Şirket Sözleşmesi ve Ortaklar Sözleşmesi Birlikte Nasıl İncelenir?

Metinlerin taraflarını ve işlevini ayırın

Şirket sözleşmesi şirketin kurumsal yapısına ilişkin temel düzenlemeler içerir. Ortaklar arasındaki ayrı bir sözleşme ise belirli kişilerin birbirlerine karşı yükümlülüklerini ve ortaklık ilişkisine ait beklentilerini düzenleyebilir. İki metin aynı başlığı kullansa da hukuki etkilerinin aynı olduğu varsayılmamalıdır.

İncelemede şirketin türü, sözleşmenin tarafları ve hangi sonucun hedeflendiği belirlenir. Bir yükümlülüğün yalnızca imzalayan kişiler arasında mı yoksa şirket yapısı bakımından da mı sonuç doğuracağı ayrıca ele alınır.

Sıklıkla düzenlenen konular

Yönetim ve karar alma, bilgi alma, finansman, pay devri, çıkış ve uyuşmazlık çözümü ortakların önceden netleştirmek isteyebileceği başlıklardır. Her düzenleme, şirketin gerçek işleyişi ve uygulanacak mevzuatla birlikte incelenmelidir.

• Karar alma ve yönetim beklentileri
• Ek sermaye ve finansman düzeni
• Pay devri ve ortaklıktan çıkış senaryoları
• Bilgi paylaşımı, gizlilik ve uyuşmazlık çözümü

Çelişkileri imzadan önce tespit edin

Şirket sözleşmesi, ortaklar sözleşmesi ve ticaret sicilindeki kayıtlar birbiriyle karşılaştırılır. Metinlerde birbirini dışlayan düzenlemeler bulunması veya tarafların bir konuyu farklı anlıyor olması uygulamada uyuşmazlık yaratabilir.

Metnin içinde kullanılan yaptırım, cezai şart veya devir mekanizması gibi araçların uygulanabilirliği incelenmelidir. Ticari beklentinin sözleşmede yazılı olması, o beklentinin her durumda aynı şekilde yerine getirilebileceği anlamına gelmez.

Sözleşmeyi farklı gelecek senaryolarında okuyun

Şirket büyüdüğünde, yeni ortak katıldığında, finansman gerektiğinde veya bir ortak ayrılmak istediğinde metnin nasıl işleyeceği değerlendirilir. Yalnızca kuruluş anındaki uyum üzerinden hazırlanan bir sözleşme, ilişkinin daha sonraki aşamalarını karşılamayabilir. İlk görüşmede mevcut metinler ve ortakların somut hedefleri birlikte ele alınır.