Limited Şirket Nedir? Kuruluşu, Ortakları, Müdürleri ve Sorumluluk
Limited şirket, Türkiye’de en çok tercih edilen ticaret şirketlerinden biridir. Tek kişiyle kurulabilmesi, anonim şirkete göre daha kapalı bir ortaklık yapısı sunması ve şirket borçları ile ortakların kişisel malvarlığını kural olarak ayırması, özellikle aile işletmeleri ile küçük ve orta büyüklükteki girişimler bakımından limited şirketi güçlü bir seçenek hâline getirir.
Ancak “limited şirket” ifadesi çoğu zaman yanlış anlaşılır. Bu ifade, şirkette görev alan herkesin bütün borçlardan tamamen korunduğu anlamına gelmez. Şirketin özel hukuk borçları, ortağın ödenmemiş sermaye borcu, tahsil edilemeyen kamu alacakları, müdürün kanuni temsilci sıfatı, kişisel kefalet ve yöneticinin kusurlu işlemlerinden doğan tazminat sorumluluğu birbirinden farklı kurallara tabidir.
Doğru değerlendirme için önce kişinin şirketteki sıfatı belirlenmelidir: Kişi yalnız ortak mı, aynı zamanda müdür mü, şirket adına imza yetkisi var mı, şahsi kefalet vermiş mi, pay bedelini ödemiş mi ve borç özel hukuk borcu mu yoksa kamu alacağı mı? Aynı kişi bu soruların her birinde farklı bir hukuki sonuçla karşılaşabilir.
Bu yazı, limited şirketin kuruluşundan günlük işleyişine kadar temel sistemi kurar. Şirket sözleşmesi, sermaye, ortaklık hakları, müdürlerin yönetim ve temsil yetkisi, genel kurul, pay devri ve sorumluluk başlıkları birbiriyle bağlantılı biçimde ele alınacaktır.
Bu Yazıyı Okumadan Önce
Şirket, işletme, tacir, tüzel kişilik, sermaye ve pay kavramları birbirine karışıyorsa önce serinin başlangıç yazısı olan “Şirket Türleri Nelerdir? Şirketler Hukukunun Temel Kavramları” okunmalıdır.
Bu yazıda özellikle şu temel kabul kullanılır: Limited şirket, ortaklarından ayrı bir hukuk kişisidir. Şirket hesabındaki para ortağın kişisel parası; şirketin yaptığı sözleşme de kendiliğinden ortağın kişisel sözleşmesi değildir.
Kısa Cevap: Limited Şirket Nedir?
Limited şirket; bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, belirli bir esas sermayesi bulunan ve bu sermayesi esas sermaye paylarının toplamından oluşan tüzel kişiliğe sahip sermaye şirketidir.
Temel özellikleri şöyledir:
Tek kişiyle kurulabilir; ortak sayısı elliyi aşamaz.
Ortakları gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
Ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır.
2026 yılında yeni kurulacak limited şirketin asgari esas sermayesi 50.000 TL’dir.
Şirket borçlarından kural olarak şirket malvarlığı sorumludur.
Ortaklar, şirkete taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesindeki ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür.
Tahsil edilemeyen kamu alacaklarında ortakların sermaye payları oranında kişisel sorumluluğu doğabilir.
Şirket, bir veya daha fazla müdür tarafından yönetilir ve temsil edilir.
Müdür şirket ortağı olabileceği gibi üçüncü kişi de olabilir; ancak en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır.
Limited şirket esas sermaye payları halka arz edilemez.
Pay devri, anonim şirket pay devrine göre daha sıkı şekil ve onay kurallarına bağlıdır.
Bu maddeler yalnız genel haritadır. Özellikle “ortakların sorumluluğu sınırlıdır” cümlesi, aşağıda açıklanan kamu borcu, sermaye borcu, yöneticilik ve kişisel teminat istisnaları görülmeden kullanılmamalıdır.
Limited Şirket Bir Sermaye Şirketi midir?
Evet. Türk Ticaret Kanunu limited şirketi sermaye şirketleri arasında sayar. Bu sınıflandırmada ortağın kişiliğinden çok şirketin sermayesi, pay yapısı, organları ve ayrı tüzel kişiliği ön plandadır.
Bununla birlikte limited şirket, anonim şirkete göre daha kapalı ve ortaklar arasındaki kişisel ilişkiye daha duyarlı bir yapıdır. Şirket sözleşmesi pay devrini yasaklayabilir veya zorlaştırabilir; ortaklara ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri getirebilir; önalım, alım, geri alım ve önerilmeye muhatap olma hakları düzenleyebilir. Bu özellikler, limited şirketi yalnız bir “küçük anonim şirket” olmaktan çıkarır.
Limited şirketin iki zorunlu organı vardır:
Genel kurul: Ortakların şirket işlerine ilişkin temel kararları aldığı organdır.
Müdür veya müdürler: Şirketi yöneten ve üçüncü kişilere karşı temsil eden organdır.
Bu iki organın görevleri birbirinden ayrıdır. Genel kurul, şirket sözleşmesi değişikliği, müdürlerin seçimi ve görevden alınması, finansal tablolar, kârın kullanılması ve bazı önemli işlemler hakkında karar verir. Müdürler ise günlük yönetimi yürütür, şirketi temsil eder ve genel kurul kararlarını uygular.
Limited Şirket ile Gerçek Kişi İşletmesi Arasındaki Fark Nedir?
Halk arasında “şahıs şirketi” denilen gerçek kişi işletmesinde işletme sahibi ile işletme arasında ayrı tüzel kişilik yoktur. Ticari borç doğrudan gerçek kişinin borcudur ve kanuni haczedilmezlik sınırları dışında kişisel malvarlığına başvurulabilir.
Limited şirkette ise ticari işletmenin sahibi şirket tüzel kişiliğidir. Sözleşmeyi şirket yapar, faturayı şirket düzenler, çalışanı şirket istihdam eder ve özel hukuk borcunun ilk muhatabı şirkettir. Ortağın şirketin tamamına sahip olması bu ayrımı ortadan kaldırmaz.
Bu nedenle tek ortaklı limited şirkette dahi şu işlemler birbirinden ayrılmalıdır:
Ortağın kişisel banka hesabı ile şirket hesabı,
Ortağın kişisel harcaması ile şirket gideri,
Ortağın malı ile şirket malı,
Ortağın aldığı kişisel borç ile şirket kredisi,
Ortağın genel kurul sıfatıyla aldığı karar ile müdür sıfatıyla yaptığı işlem.
Kayıtların birbirine karıştırılması; vergi, muhasebe, ortak alacağı, örtülü kazanç, sermayenin korunması ve yönetici sorumluluğu bakımından ciddi risk yaratır.
Limited Şirketi Kimler Kurabilir?
Limited şirket bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Kurucunun Türk vatandaşı olması genel bir şart değildir. Yabancı gerçek kişiler ve yabancı tüzel kişiler de özel kanunlardaki sınırlamalar, kimlik–vergi numarası işlemleri ve sektörel izinler saklı kalmak üzere limited şirkete ortak olabilir.
Kuruluşta ortak sayısı en az bir, en fazla ellidir. Sonradan pay devri, miras veya başka bir sebeple ortak sayısında değişiklik olabilir; fakat kanuni üst sınır korunmalıdır.
Her kişinin her faaliyeti limited şirket üzerinden yürütmesi mümkün değildir. Avukatlık gibi özel meslekler kendi kanunlarındaki örgütlenme biçimlerine tabidir. Bankacılık, sigortacılık ve sermaye piyasası gibi bazı alanlarda ise özel kanunlar şirket türünü veya izin şartlarını ayrıca belirler. “Kanunen yasak olmayan her ekonomik amaç ve konu” ilkesi, özel mevzuattaki sınırlamaları ortadan kaldırmaz.
Tek Kişilik Limited Şirket Kurulabilir mi?
Evet. Limited şirket tek ortakla kurulabilir. Başlangıçta birden fazla ortağı bulunan şirketin ortak sayısı sonradan bire de düşebilir.
Tek ortaklı şirkette ortak, genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir. Ancak aldığı genel kurul kararlarının yazılı olması gerekir. Ortağın aynı zamanda müdür olması da mümkündür. Buna rağmen ortak, genel kurul ve müdür sıfatları birbirinin yerine geçmez; kararın hangi sıfatla alındığı kayıt altına alınmalıdır.
Tek ortak ile şirket arasındaki sözleşmelerin de kural olarak yazılı yapılması gerekir. Piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemler bu zorunluluğun dışındadır. Özellikle ortağa borç verilmesi, taşınmaz veya araç devri, ücret, kira, lisans, hizmet ve teminat işlemleri yazılı belge, uygun organ kararı ve muhasebe kaydıyla yürütülmelidir.
Limited Şirketin Ortak Sayısı Kaç Olabilir?
Limited şirketin ortak sayısı bir ile elli arasındadır. Ortak sayısının az olması, ortaklık düzeninin basit olduğu anlamına gelmez. İki ortaklı ve yüzde 50–50 paylı bir şirkette karar kilitlenmesi, çok ortaklı bir yapıdan daha ağır sonuçlar doğurabilir.
Eşit ortaklı kuruluşta en baştan şu sorular cevaplanmalıdır:
Oylar eşit kalırsa karar nasıl alınacak?
Hangi ortak müdür olacak ve imza düzeni nasıl kurulacak?
İki müdür birlikte mi, ayrı ayrı mı imza atacak?
Sermaye veya işletme finansmanı ihtiyacını kim karşılayacak?
Ortaklardan biri çalışmayı bırakırsa payı ne olacak?
Kâr dağıtımı hangi ilkelere bağlanacak?
Bir ortak payını satmak isterse diğer ortağın öncelik hakkı olacak mı?
Ağır uyuşmazlıkta çıkış bedeli nasıl belirlenecek?
Standart MERSİS sözleşmesi bu soruların tamamına özel cevap üretmez. Kilitlenme ve çıkış mekanizması ayrıca tasarlanmalıdır.
2026 Yılında Limited Şirket Sermayesi Ne Kadardır?
1 Ocak 2024 tarihinden itibaren yeni kurulacak limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL’dir. Şirket sözleşmesinde daha yüksek sermaye belirlenebilir.
Sermaye tutarı yalnız kuruluş için ödenen bir masraf değildir. Ortaklar bu tutarı şirkete getirmeyi taahhüt eder ve taahhüt edilen sermaye şirketin alacağı hâline gelir. Sermaye şirkete ödendiğinde para ortağın kişisel malvarlığından çıkarak şirket malvarlığına girer.
Esas sermaye paylarının itibarî değerleri kural olarak en az 25 TL veya bunun katları şeklinde belirlenir. Aynı ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir. Payların farklı gruplara ayrılması, oy veya diğer hakların farklılaştırılması ancak kanun ve şirket sözleşmesinin izin verdiği ölçüde mümkündür.
31 Aralık 2026 neden önemlidir?
Sermayesi 50.000 TL’nin altında kalan mevcut limited şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar yeni asgari tutara yükseltmesi gerekir; aksi hâlde kanundaki sonuçlar çerçevesinde infisah etmiş sayılma riski doğar. Ticaret Bakanlığının süreyi birer yıl olmak üzere en çok iki defa uzatma yetkisi vardır.
10 Ağustos 2026 itibarıyla yayımlanmış bir uzatma kararı tespit edilmediğinden mevcut son tarih 31 Aralık 2026’dır. Yılın sonuna yakın işlem yapılacaksa Resmî Gazete ve Ticaret Bakanlığı duyuruları yeniden kontrol edilmelidir.
Limited Şirkette Sermayenin Yüzde 25’i Kuruluştan Önce Ödenir mi?
Hayır. Anonim şirketlerdeki nakdî sermayenin en az yüzde 25’inin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz. Bu ayrım 7099 sayılı Kanun’la TTK m. 585’e açıkça eklenmiştir.
Limited şirkette nakden taahhüt edilen pay bedellerinin tamamı, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Şirket sözleşmesi daha erken bir ödeme takvimi öngörebilir; ortak bu takvime uymak zorundadır.
Burada iki hata sık yapılır:
“Kuruluşta ödeme gerekmiyorsa sermaye hiç ödenmeyecek” düşüncesi yanlıştır. Borç yalnız ertelenmiştir.
“Sermayeyi kâğıt üzerinde yüksek gösterelim” yaklaşımı risklidir. Ödenmeyen tutar şirketin ortaktan alacağıdır; temerrüt, ıskat ve alacaklıların haciz talepleri dâhil sonuçlar doğurabilir.
Bazı resmî veya kurumsal internet sayfalarında limited şirket için hâlâ yüzde 25 banka blokajı anlatımı görülebilmektedir. Güncel uygulamada kanunun 2018 değişikliği esas alınmalı; işlem yapılacak ticaret sicili müdürlüğünün güncel belge listesi ayrıca kontrol edilmelidir.
Limited Şirkete Hangi Değerler Sermaye Olarak Konulabilir?
Sermaye nakit olabileceği gibi kanunun şartlarını taşıyan ayni değerlerden de oluşabilir. Devredilebilir ve nakden değerlendirilebilir taşınır, taşınmaz, fikrî mülkiyet hakkı, işletme veya bazı alacaklar ayni sermaye olarak gündeme gelebilir.
Ancak üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunan değerler ile hizmet edimi, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ayni sermaye olarak konulamaz. Ayni sermayede mahkemece atanan bilirkişi değerlemesi, ilgili sicillere şerh ve tescil gibi ek işlemler gerekir.
Bir taşınmazın veya markanın “kullanımının şirkete bırakılması” ile mülkiyetinin sermaye olarak şirkete devredilmesi aynı şey değildir. Değerin hukuki niteliği, şirket sözleşmesi, değerleme raporu ve sicil işlemleri birbiriyle uyumlu olmalıdır.
Limited Şirket Sözleşmesinde Neler Bulunmalıdır?
Şirket sözleşmesi, limited şirketin temel hukuk metnidir. Unvan, merkez, işletme konusu, esas sermaye, esas sermaye paylarının sayısı ve itibarî değerleri, varsa pay grupları ve imtiyazlar, müdürler ile ilan yöntemi gibi kanunen zorunlu unsurlar sözleşmede yer alır.
Şirket sözleşmesinin asıl önemi, isteğe bağlı fakat uyuşmazlık çıktığında belirleyici olan hükümlerdedir. Kanunun geçerli saydığı ölçüde şu konular düzenlenebilir:
Pay devrinin sınırlandırılması, yasaklanması veya kolaylaştırılması,
Önalım, alım, geri alım ve önerilmeye muhatap olma hakları,
Ortaklara ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü,
Rekabet yasağı ve sır saklama düzeni,
Oy haklarının kanuni sınırlar içinde farklılaştırılması,
Belirli kararlar için ağırlaştırılmış nisap veya veto hakkı,
Kârın kullanımına ilişkin kurallar,
Ortakların şirketten çıkarılma sebepleri,
Müdürlerin atanması, görev süresi ve imza düzeni,
Genel kurulun belirli onay yetkileri,
Bildirim ve ilan usulleri.
Şirket sözleşmesine yazılabilecek her ticari mutabakat, üçüncü kişilere veya şirkete karşı aynı etkiyi doğurmaz. Bazı düzenlemelerin şirket sözleşmesinde bulunması ve tescil edilmesi gerekir; bazıları ise yalnız ortaklar arasında ayrı bir ortaklar sözleşmesiyle borç ilişkisi kurar. Bu iki metin birlikte tasarlanmalıdır.
Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Kuruluş yalnız MERSİS formunun doldurulmasından ibaret değildir. Sağlıklı bir limited şirket kuruluşu aşağıdaki sırayla yürütülür.
1. Faaliyet, ortaklık ve finansman modeli belirlenir
İşletmenin ne yapacağı, hangi izinlere tabi olduğu, ortakların şirkete ne koyacağı, ilk finansmanın sermaye mi yoksa ortak borcu mu olacağı ve ileride yatırım alınmasının beklenip beklenmediği belirlenir.
Sermaye tutarı seçilirken yalnız kanuni 50.000 TL sınırı değil, gerçek işletme ihtiyacı dikkate alınmalıdır. Daha kuruluş ayında yüksek miktarda ortak borcu yaratacak kadar düşük sermaye, şirketin finansal yapısını zayıflatabilir.
2. Pay oranları ve ortaklık hakları kararlaştırılır
Pay oranı yalnız ilk gün yatırılan paraya göre belirlenmemelidir. Emek, müşteri ağı, fikrî ürün, marka, taşınmaz kullanımı ve gelecekteki çalışma yükümlülüklerinin hangisinin sermaye, hangisinin ayrı sözleşme ilişkisi olduğu açıkça kurulmalıdır.
“Yüzde 50–50 olsun, sonra bakarız” yaklaşımı; eşit oy, yönetim kilitlenmesi ve çıkış uyuşmazlığı doğurabilir.
3. Müdürler ve temsil şekli belirlenir
Şirketi kimin yöneteceği, kimin imza atacağı, münferit veya müşterek temsil, banka işlemleri, ödeme limitleri ve genel kurul onayı gerektiren işlemler planlanır.
Ticaret siciline tescil edilen temsil yetkisi ile ortakların kendi aralarında kararlaştırdığı iç onay sistemi aynı şey değildir. İç sınırı ihlal eden müdürün şirkete karşı sorumluluğu doğabilir; ancak bu sınır her zaman iyi niyetli üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez.
4. Unvan, merkez ve işletme konusu seçilir
Ticaret unvanı ayırt edici olmalı ve mevzuata uygun düzenlenmelidir. Marka araştırması ayrıca yapılmalıdır; ticaret unvanının tescili kendiliğinden bütün mal ve hizmet sınıflarında marka hakkı vermez.
Merkez adresi gerçek ve ulaşılabilir olmalıdır. Faaliyet konusu gereksiz ölçüde dar yazılırsa izin ve sözleşme süreçlerinde; aşırı genel yazılırsa bankacılık, vergi ve faaliyet uyumu bakımından sorun çıkabilir.
5. Şirket sözleşmesi MERSİS’te hazırlanır
Kuruluş talebi Merkezi Sicil Kayıt Sistemi üzerinden oluşturulur. Standart alanlar doldurulurken özel hükümler ayrıca kontrol edilmelidir. MERSİS numarası ve potansiyel vergi numarası sistem entegrasyonu içinde oluşur.
6. Şirket sözleşmesi usulüne uygun imzalanır
Güncel TTK m. 585 sisteminde limited şirket sözleşmesi, kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır. Temsilci, yabancı kişi veya yurt dışında düzenlenen belge varsa vekâlet, apostil, konsolosluk onayı ve tercüme şartları somut belgeye göre ayrıca değerlendirilir.
7. Ayni sermaye ve özel izin işlemleri tamamlanır
Ayni sermaye varsa değerleme ve sicil şerhleri; faaliyet özel izne tabi ise ilgili kurum izni tamamlanır. Müdür olarak seçilen ortak olmayan kişiler ile tüzel kişi müdürün belirlediği gerçek kişi temsilci bakımından gerekli kabul ve kimlik belgeleri hazırlanır.
8. Ticaret siciline tescil başvurusu yapılır
Başvuru, şirket merkezinin bulunduğu ticaret sicili müdürlüğüne yapılır. Dilekçe, oda kayıt beyannamesi, Ticaret Sicili Yönetmeliği kapsamındaki taahhütname, şirket sözleşmesi, müdür ve temsil belgeleri, Rekabet Kurumu payı ve somut kuruluşa göre diğer evrak sunulur.
Belge listesi kurucunun niteliğine, ayni sermayeye, yabancı ortaklığa ve faaliyet alanına göre değişebilir. Antalya merkezli kuruluşlarda ATSO Ticaret Sicili Müdürlüğünün güncel listesi işlem öncesinde kontrol edilmelidir.
9. Tescille tüzel kişilik kazanılır
Limited şirket ticaret siciline tescille doğar. MERSİS’te taslak oluşturulması, vergi numarası alınması veya sözleşmenin imzalanması tek başına tüzel kişiliği kurmaz.
Tescilden önce kurulacak şirket adına işlem yapan kişilerin sorumluluğu ayrıca değerlendirilir. Şirketin tescilden sonra bu işlemi kanundaki usulle üstlenmesi sağlanmalıdır.
10. Kuruluş sonrası kayıt ve uyum işlemleri yapılır
Vergi dairesi, oda, SGK, işyeri ruhsatı, elektronik tebligat, banka, defter, fatura, bordro, kişisel veriler ve sektörel izin işlemleri tamamlanır. Şirketin kuruluşu, her faaliyete otomatik izin verildiği anlamına gelmez.
Limited Şirket Kuruluşu İçin Avukat Zorunlu mudur?
Her limited şirket kuruluşunda avukatla temsil zorunlu değildir. Ancak hukuki ihtiyaç ile kanuni zorunluluk aynı şey değildir.
Tek ortaklı ve basit bir işletmede standart sözleşme ilk bakışta yeterli görünebilir. Çok ortaklı, eşit paylı, yabancı ortaklı, ayni sermayeli, yatırım planlı veya lisanslı faaliyette bulunan şirkette ise kuruluş sözleşmesi gelecekteki uyuşmazlığın ana belgesi olacaktır.
Avukatın rolü; vergi kaydı açmak değil, ortakların iradesini hukuken çalışan bir yapıya dönüştürmektir. Mali müşavir vergi, muhasebe, SGK ve raporlama sistemini; avukat ise şirket sözleşmesi, temsil, pay devri, sorumluluk, sözleşmeler ve uyuşmazlık önleme düzenini kurar.
Limited Şirkette Pay Neyi İfade Eder?
Esas sermaye payı, ortağın şirketteki üyelik konumudur. Pay; yalnız sermayenin matematiksel bir bölümünü değil, oy, kâr payı, tasfiye payı, bilgi alma, inceleme ve bazı dava haklarını içerir.
Limited şirket payı için ispat aracı veya nama yazılı pay senedi düzenlenebilir. Ancak bu senet, anonim şirket pay senedi gibi kolay dolaşan bir kıymetli evrak niteliği yaratmaz ve pay devrindeki yazılı şekil, noter onayı ve genel kurul onayı sistemini ortadan kaldırmaz.
Ortak, şirket malvarlığının doğrudan paylı sahibi değildir. Şirketin taşınmazında “yüzde 40 hissem var” diyerek doğrudan tasarrufta bulunamaz. Ortağın hakkı, şirket tüzel kişiliğine karşı esas sermaye payından doğan ortaklık hakkıdır.
Limited Şirket Ortağının Hakları Nelerdir?
Ortağın hakları mali, yönetsel ve koruyucu haklar olarak düşünülebilir.
Oy ve genel kurula katılma hakkı
Ortak genel kurula katılır, görüş açıklar, öneride bulunur ve oy kullanır. Oy hakkı kural olarak esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar belirlenmemişse her 25 TL bir oy verir; her ortak en az bir oy hakkına sahiptir.
Şirket sözleşmesi kanuni sınırlar içinde farklı oy düzenleri öngörebilir. Ancak ibraya, şirketin kendi payını edinmesine veya ortağın bağlılık yükümü ve rekabet yasağına ilişkin bazı kararlarda oy hakkından yoksunluk kuralları uygulanır.
Kâr payı hakkı
Ortak, kanun ve şirket sözleşmesine uygun şekilde dağıtılmasına karar verilen net dönem kârından pay alma hakkına sahiptir. Şirketin kâr etmiş olması, paranın kendiliğinden ortaklara ait hâle geldiği anlamına gelmez. Finansal tablolar, geçmiş zararlar, kanuni yedekler, şirket sözleşmesi ve genel kurul kararı birlikte değerlendirilir.
Şirket hesabından açıklamasız para çekmek kâr dağıtımı değildir. Kâr payı, ücret, huzur hakkı, gider iadesi ve ortak cari hesabı farklı hukuki ve vergisel işlemlerdir.
Bilgi alma ve inceleme hakkı
Her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir; belirli konularda inceleme yapabilir. Müdürler, bilginin şirket zararına kullanılma tehlikesi varsa talebi sınırlayabilir veya reddedebilir.
Talep müdürlerce engellenirse ortak genel kurula başvurur. Genel kurul da hakkı engellerse ortak mahkemeden karar isteyebilir. Bu hak, özellikle azınlıkta kalan ve müdür olmayan ortak için şirketin gerçek durumunu öğrenmenin temel aracıdır.
Bilgi alma hakkı sınırsız bir veri kopyalama yetkisi değildir. Şirket sırrı, kişisel veriler, rakip faaliyet ve talebin amacı somut olayda dengelenir. Buna karşılık müdürün hiçbir gerekçe göstermeden sürekli sessiz kalması da hakkın kullanılmasını engelleyebilir.
Genel kurul kararlarına karşı dava hakkı
Kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı şartları varsa iptal veya butlan iddiası ileri sürülebilir. Süre, davacı sıfatı ve muhalefet şerhi gibi usul koşulları kararın türüne göre önem taşır.
Çıkma ve fesih hakkı
Şirket sözleşmesinde çıkma sebepleri düzenlenebilir. Ayrıca haklı sebeplerin varlığında ortak mahkemeden çıkma veya şirketin feshi yönünde talepte bulunabilir. Mahkeme, fesih yerine davacı ortağın gerçek değer üzerinden payının ödenmesine veya başka uygun bir çözüme karar verebilir.
Bu yollar, payın istenilen anda şirkete iade edilmesi anlamına gelmez. Haklı sebep, ayrılma akçesi, şirketin ödeme gücü ve usul ayrı ayrı incelenir.
Limited Şirket Ortağının Yükümlülükleri Nelerdir?
Ortağın temel yükümlülüğü taahhüt ettiği sermaye payını ödemektir. Bunun yanında şirket sözleşmesinde geçerli biçimde düzenlenmişse ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri doğabilir.
Ek ödeme yükümlülüğü, kanundaki şartlar gerçekleştiğinde ortaklardan şirketin mali durumunu desteklemek için ek kaynak istenmesini sağlar. Toplam ek ödeme yükümü esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz. Bu yükümlülük ancak şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ve kanuni mali şartlar varsa işletilebilir.
Yan edim yükümlülüğü, ortağın para dışındaki belirli edimleri yerine getirmesini sağlayabilir. Örneğin belirli ürünü şirkete tedarik etmek veya belirli kullanım hakkını sağlamak şirket sözleşmesinde düzenlenebilir.
Ortak ayrıca şirket sırlarını korumak ve şirket menfaatlerini zedeleyici davranışlardan kaçınmakla yükümlüdür. Rekabet yasağının kapsamı kanun, şirket sözleşmesi ve ortakların izinleri dikkate alınarak belirlenir.
Limited Şirkette Ortak ile Müdür Aynı Şey midir?
Hayır. Ortak, şirkette pay sahibi olan kişidir. Müdür ise şirketi yöneten ve temsil eden organda görev alan kişidir.
Aynı kişi hem ortak hem müdür olabilir. Fakat iki sıfatın hukuki sonuçları ayrıdır:
KonuOrtak sıfatıMüdür sıfatıTemel dayanakEsas sermaye payıŞirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla atamaAna hakOy, kâr payı, bilgi alma, dava haklarıYönetim ve temsilŞirket adına imzaOrtak olmak tek başına yetmezTemsil yetkisi varsa mümkündürÖzel şirket borcuKural olarak kişisel sorumluluk yokMüdür olmak tek başına borcu kişisel borç yapmaz; kusur ve özel kanunlar saklıdırKamu borcu6183 sayılı Kanun m. 35 kapsamında pay oranında sorumluluk doğabilirKanuni temsilci sıfatıyla VUK m. 10 ve 6183 mükerrer m. 35 gündeme gelebilirKusurlu yönetimYönetici değilse TTK m. 553 yönetici sorumluluğu doğmazKusurlu ihlal zarar doğurursa tazminat sorumluluğu olabilirGörevden ayrılmaPay devri veya çıkma gerekirMüdürlükten azil veya istifa, ortaklığı kendiliğinden sona erdirmez
Bir ortağın müdürlükten alınması, payını otomatik olarak kaybetmesi anlamına gelmez. Aynı şekilde payını devreden kişinin müdürlük ve temsil kaydı ayrıca sona erdirilmezse dış ilişkide risk devam edebilir. Pay, müdürlük ve imza yetkisi kayıtları birlikte güncellenmelidir.
Limited Şirkette Müdür Kim Olabilir?
Müdür şirket ortağı olan veya olmayan gerçek kişi olabilir. Bir tüzel kişi de müdür seçilebilir; bu durumda tüzel kişi, görevi kendi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.
Şirketin yönetimi ve temsili bir veya daha fazla müdüre verilebilir. Ancak en az bir ortağın yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerekir.
Müdürün Türk vatandaşı veya Türkiye’de yerleşik olması yönünde genel bir şart bulunmamaktadır. TTK’nın en az bir müdür için Türkiye’de yerleşim ve tek başına temsil şartı öngören 628. maddesi, 6335 sayılı Kanun’la 2012 yılında yürürlükten kaldırılmıştır. Özel sektör mevzuatı, çalışma izni ve fiilî imza süreçleri ayrıca incelenebilir.
Müdür belirli bir süre için veya şirket sözleşmesi ve kararın içeriğine göre süresiz atanabilir. Görev süresi ile temsil yetkisinin kapsamı sicil kayıtlarında açık olmalıdır.
Birden Fazla Müdür Varsa Kararlar Nasıl Alınır?
Birden fazla müdür bulunursa genel kurul bunlardan birini müdürler kurulu başkanı olarak atar. Şirket sözleşmesinde farklı hüküm yoksa müdürler çoğunlukla karar alır; eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır.
Bu kural yönetim kararına ilişkindir. Temsil ve imza düzeni ayrıca belirlenir. İki müdürün yönetim kurulunda çoğunlukla karar alması, her birinin dışarıya karşı tek başına imza yetkili olduğu anlamına gelmeyebilir.
Şirket sözleşmesinde veya iç işleyişte şu ayrımlar açık yazılmalıdır:
Yönetim kararının nasıl alınacağı,
Şirket adına kimin imza atacağı,
Münferit veya müşterek temsil,
Banka ve ödeme yetkileri,
Belirli tutarın üzerindeki işlemlerde genel kurul onayı,
Çıkar çatışması olan işlemde uygulanacak yöntem,
Müdürlerden birinin ulaşılamaz olması hâlinde devamlılık.
Limited Şirket Müdürünün Görevleri Nelerdir?
Müdürler şirketin günlük işlerini yürütmenin ötesinde, kanunun kendilerine yüklediği kurumsal görevleri yerine getirir. Devredilemez görevler arasında özetle şunlar bulunur:
Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve gerekli talimatların verilmesi,
Yönetim örgütünün kurulması,
Muhasebe, finansal denetim ve finansal planlamanın oluşturulması,
Yetki devredilen kişilerin gözetimi,
Finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporunun hazırlanması,
Genel kurulun hazırlanması ve kararların yürütülmesi,
Sermaye kaybı ve borca batıklık işaretlerinin izlenmesi,
Borca batıklık hâlinde gerekli mahkeme bildiriminin yapılması,
Ticari defter ve belgelerin usulüne uygun tutulmasının sağlanması,
Vergi, SGK ve diğer kamusal yükümlülüklerin zamanında yerine getirilmesi.
Belirli işlemlerin genel kurul onayına sunulması şirket sözleşmesinde öngörülebilir. Ancak genel kurulun onayı, müdürün kanuni sorumluluğunu kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
Müdürün Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü Nedir?
Müdür, görevini gerekli özenle yerine getirmek ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun biçimde gözetmek zorundadır. Şirket fırsatını kendisine veya yakınına aktarmak, şirket parasını belgesiz kullanmak, ilişkili kişilere piyasa dışı menfaat sağlamak, gerekli genel kurulları toplamamak, ortakların bilgi hakkını sistematik biçimde engellemek ve borca batıklık belirtilerini görmezden gelmek sorumluluk doğurabilir.
Kötü ticari sonucun ortaya çıkması tek başına müdürün sorumlu olduğu anlamına gelmez. Girişim kararları risk içerir. Sorumluluk için kanun veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüğün kusurlu ihlali, zarar ve uygun nedensellik bağı araştırılır.
Müdürün şirketle rekabet etmesi, şirket sözleşmesi veya gerekli ortak izni bulunmadıkça yasaktır. Çıkar çatışması bulunan işlemde şeffaflık, uygun organ kararı ve piyasa koşullarının belgelenmesi önem taşır.
Müdür Şirketi Nasıl Temsil Eder?
Temsil yetkisi, müdürün şirket adına üçüncü kişilerle hukuki işlem yapabilmesidir. Yetkinin münferit veya müşterek kullanılacağı ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Temsil yetkisinin işletme konusu, işlem tutarı veya iç onay mekanizmasıyla sınırlandırılması şirket içi ilişkide geçerli olabilir; fakat iyi niyetli üçüncü kişilere karşı her sınır ileri sürülemez. Tescil ve ilan edilen merkeze veya şubeye özgüleme ile birlikte temsil şartı gibi kanunen tanınan sınırlamalar dış ilişkide önem taşır.
Bu nedenle yalnız ortaklar arasında “500.000 TL üzeri işlemde iki imza gerekir” yazılması yetmez. Sicildeki temsil şekli, banka yetkileri, iç yönerge ve özel vekâletler aynı sistem içinde düzenlenmelidir.
Temsil yetkisi sona erdiğinde ticaret sicili kaydı gecikmeden güncellenmelidir. Müdürün fiilen şirketten ayrılmış olması, sicilde devam eden temsil kaydının üçüncü kişiler bakımından doğurabileceği riskleri kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
Limited Şirket Genel Kurulu Nasıl Çalışır?
Genel kurul, ortakların şirket işlerine ilişkin haklarını kullandığı organdır. Olağan genel kurul, faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Gerektiğinde olağanüstü genel kurul toplanabilir.
Kanun veya şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmemişse kararlar toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır. İşletme konusunun değiştirilmesi, sermaye artırımı, pay devrinin sınırlandırılması, şirket merkezinin değiştirilmesi, ortağın çıkarılması için mahkemeye başvuru ve fesih gibi önemli kararlar ağırlaştırılmış nisaplara tabidir.
Herhangi bir ortak sözlü görüşme istemezse, aynı önerinin bütün ortakların yazılı onayına sunulması yoluyla da karar alınabilir. Bu yöntem kararın yazılı ve izlenebilir olmasını gerektirir.
Tek ortaklı şirkette “zaten tek kişiyim, karar yazmaya gerek yok” yaklaşımı yanlıştır. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla aldığı kararların geçerliliği için yazılı şekil aranır.
Limited Şirket Müdürü Nasıl Görevden Alınır?
Genel kurul müdürü görevden alabilir; yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlandırabilir. Müdür şirket sözleşmesiyle atanmış olsa da genel kurulun kanuni yetkisi önem taşır.
Ayrıca her ortak, haklı sebeplerin varlığında müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yükümlülüklerin ağır biçimde ihlali veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğin kaybedilmesi kanunda haklı sebep örneği olarak gösterilir.
Azil davasında soyut güvensizlik yeterli değildir. Genel kurulun yıllarca toplanmaması, bilgi hakkının sürekli engellenmesi, şirket varlığının kişisel amaçla kullanılması, rekabet, kayıtların saklanması, ilişkili kişilere menfaat aktarılması veya şirketi işlemez hâle getiren yönetim davranışları somut delillerle ortaya konulmalıdır.
Görevden alma, müdürün varsa sözleşmeden doğan tazminat hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Azil, temsil kaydının silinmesi, hesap ve belgelerin teslimi ve yeni müdürün atanması birlikte yürütülmelidir.
Limited Şirkette Borçlardan Kim Sorumludur?
Tek bir cevap yoktur. Borcun türü ve kişinin sıfatı belirlenmelidir.
Borcun veya sorumluluğun kaynağıİlk sorumluOrtağın kişisel sorumluluğuMüdürün kişisel sorumluluğuTedarikçi, kira, kredi, hizmet gibi özel hukuk borcuŞirketKural olarak yok; sermaye ve kişisel teminat istisnaları saklıKural olarak yok; kişisel teminat, kusurlu ihlal ve haksız fiil saklıÖdenmemiş sermaye taahhüdüOrtakTaahhüt ettiği tutar ve sonuçlarından sorumluAynı zamanda ortaksa; ayrıca tahsil ve koruma görevini ihlal etmişse yöneticilik sorumluluğu doğabilirTahsil edilemeyen kamu alacağıŞirketten sonra kanuni sorumlular6183 m. 35 kapsamında sermaye payı oranındaKanuni temsilci olarak VUK m. 10 ve/veya 6183 mükerrer m. 35 kapsamındaKişisel kefalet, aval, ipotek veya müşterek borçlulukTeminat veren kişiVerdiği teminat kapsamındaVerdiği teminat kapsamındaMüdürün kusurlu yönetimiyle oluşan zararKusurlu müdür veya yöneticiMüdür değilse bu sıfatla sorumlu olmazTTK m. 553 ve m. 644 çerçevesinde sorumluluk doğabilirMüdürün görev sırasında işlediği haksız fiilKoşullarına göre şirket ve fiili işleyenFiili işlememişse sırf ortaklıktan doğmazFiili işleyen kişi olarak kişisel sorumluluk; ayrıca şirketin organ sorumluluğu gündeme gelebilir
“Limited şirkette sorumluluk sermayeyle sınırlıdır” cümlesi yalnız özel şirket borcu bakımından genel ilkeyi anlatır. Kamu borcu ve yöneticilik sıfatı aynı cümleyle açıklanamaz.
Ortaklar Şirketin Özel Borçlarından Sorumlu mudur?
Limited şirketin tedarikçi, kira, kredi, işçilik, satış veya hizmet sözleşmesinden doğan özel hukuk borçlarından kural olarak şirket tüzel kişiliği ve şirket malvarlığı sorumludur. Alacaklı, yalnız ortak olduğu gerekçesiyle ortağın evine, aracına veya kişisel banka hesabına doğrudan haciz uygulayamaz.
Ortağın kişisel sorumluluğu şu ayrı sebeplerden doğabilir:
Sermaye taahhüdünü ödememesi,
Şirket sözleşmesindeki geçerli ek ödeme veya yan edim borcu,
Şirket borcuna kefil, avalist, müşterek borçlu veya garanti veren olması,
Kişisel malı üzerinde ipotek veya rehin kurması,
Bizzat haksız fiil işlemesi,
Aynı zamanda müdür olarak kusurlu yükümlülük ihlalinde bulunması,
Tüzel kişilik ayrılığının dürüstlük kuralına aykırı biçimde kötüye kullanılması.
Bankalar ve büyük tedarikçiler çoğu zaman ortak veya müdürden kişisel kefalet ister. Bu durumda risk şirket türünden değil, imzalanan kişisel teminattan doğar. Sözleşmede kişinin şirket adına mı, kendi adına mı ve hangi sıfatla imza attığı kontrol edilmelidir.
Limited Şirket Ortağı Kamu Borçlarından Sorumlu mudur?
Evet, kanuni şartlar gerçekleşirse sorumlu olabilir. 6183 sayılı Kanun m. 35’e göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağından sermaye payları oranında doğrudan doğruya sorumlu tutulabilir.
Bu sorumluluk, özel hukuk borçlarından farklıdır. Örneğin yüzde 40 pay sahibi ortak, kanuni şartları oluşan kamu alacağında pay oranı üzerinden takip edilebilir. Ortağın müdür olup olmaması, ortak sıfatına dayanan bu sorumluluk için tek başına belirleyici değildir.
Pay devrinde geçmiş kamu borçları ayrıca önemlidir. Payı devreden ve devralan kişiler, devir öncesine ait kamu alacakları bakımından kanundaki şartlarla müteselsilen sorumlu tutulabilir. Kamu alacağının doğduğu zaman ile ödenmesi gereken zamanda farklı pay sahipleri bulunması hâlinde de özel müteselsil sorumluluk kuralı vardır.
Bu nedenle limited şirket payı satın alınırken yalnız bilanço değil; vergi, SGK, yapılandırma, dava, inceleme, ödeme emri ve potansiyel kamu borcu riski için hukuki ve mali inceleme yapılmalıdır.
Limited Şirket Müdürü Kamu Borçlarından Sorumlu mudur?
Müdür, şirketin kanuni temsilcisi sıfatıyla kamu borçlarında ortaklardan farklı bir sorumluluk rejimine tabidir.
Vergi Usul Kanunu m. 10, tüzel kişinin vergi ödevlerinin kanuni temsilciler tarafından yerine getirilmesini düzenler. Temsilcinin ödevini yerine getirmemesi nedeniyle şirket malvarlığından alınamayan vergi ve buna bağlı alacakların temsilcinin malvarlığından tahsili gündeme gelebilir.
6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35 ise tüzel kişinin malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan diğer kamu alacaklarının kanuni temsilcilerden tahsiline ilişkin hükümler içerir.
Her müdürün şirketin bütün geçmiş ve gelecek kamu borçlarından otomatik olarak sınırsız sorumlu olduğu söylenemez. Borcun türü, dönemi, doğum ve vade tarihi, kişinin temsil yetkisi, görev süresi, tahsil koşulları ve ilgili özel kanun birlikte incelenmelidir.
Aynı kişi hem ortak hem müdürse, ortaklık sıfatına dayalı pay oranındaki sorumluluk ile kanuni temsilci sıfatına dayalı sorumluluk ayrı ayrı gündeme gelebilir. Görevden ayrılan müdürün istifasının karar, tescil ve ilan süreçleriyle tamamlanması bu nedenle önemlidir.
Müdürün Hukuki Sorumluluğu Ne Zaman Doğar?
TTK m. 644’ün atfıyla uygulanan m. 553 çerçevesinde müdürler; kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek zarar verirlerse şirkete, pay sahiplerine ve şartları varsa alacaklılara karşı sorumlu olabilir.
Sorumluluk için genel olarak şu unsurlar araştırılır:
Kanun veya şirket sözleşmesinden doğan bir yükümlülük,
Bu yükümlülüğün ihlali,
Müdürün kusuru,
Zarar,
İhlal ile zarar arasında uygun nedensellik bağı.
Şirketin uğradığı doğrudan zarar ile ortağın veya alacaklının uğradığı doğrudan zarar birbirinden ayrılır. Şirket malvarlığındaki azalmanın ortağın pay değerini düşürmesi çoğu durumda şirket zararının yansımasıdır; davacı sıfatı ve hükmedilecek ödemenin kime yapılacağı buna göre belirlenir.
Birden fazla müdürün bulunduğu durumda her müdür otomatik olarak bütün zarardan aynı ölçüde sorumlu tutulmaz. Görev dağılımı, karar, bilgi, gözetim yükümü, kusur ve nedensellik bağı kişi bazında incelenir.
Şirket Ortağının Kişisel Alacaklıları Şirkete Başvurabilir mi?
Ortağın kişisel borcu şirketin borcu değildir. Kişisel alacaklı kural olarak şirketin banka hesabına veya taşınmazına, yalnız borçlunun ortak olması nedeniyle haciz koyamaz.
Ancak borçlu ortağın şirketteki haczedilebilir mali haklarına yönelebilir. Kâr payı, tasfiye payı, şirketten olan başka alacaklar ve kanunun izin verdiği yöntemle esas sermaye payı hacze konu olabilir.
Ters yönde de şirket alacaklıları, şirketin ortaktan olan sermaye veya başka alacaklarını haczettirebilir. Ortak, şirket tüzel kişiliği bakımından üçüncü kişi konumundadır. Şirket ile ortağın malvarlığı ayrılığı, her iki yönde de uygulanır.
Limited Şirkette Pay Devri Nasıl Yapılır?
Limited şirket esas sermaye payının devri yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onaylanmalıdır. Devir sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin şartlar da gösterilmelidir.
Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse pay devri genel kurul onayına tabidir. Genel kurul, şirket sözleşmesinde başka hüküm yoksa onayı sebep göstermeden reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde ret kararı verilmezse devir onaylanmış sayılır.
Onaydan sonra pay defteri, MERSİS, ticaret sicili ve ilan işlemleri tamamlanmalıdır. Kamu borcu sorumluluğu, pay devir bedeli, rekabet, teminatlar ve müdürlük sıfatı ayrıca düzenlenmelidir.
Pay devri konusu serinin ayrı yazısında; şekil, onay, tescil, pay defteri, kamu borcu ve geçersiz sözleşme sonuçlarıyla ayrıntılı ele alınacaktır.
Limited Şirkette Yıllık Olarak Hangi İşlemler Yapılmalıdır?
Şirket kurulduktan sonra kurumsal düzen devam ettirilmelidir. Yıllık süreçte başlıca şu işlemler izlenir:
Ticari defterlerin usulüne uygun tutulması ve gerekli onayların yapılması,
Finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporunun hazırlanması,
Olağan genel kurulun faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması,
Kâr, yedek akçe ve geçmiş yıl zararları hakkında karar alınması,
Müdürlerin ibrasının değerlendirilmesi,
Pay defteri ve genel kurul toplantı–müzakere defterinin güncel tutulması,
Temsil, adres, ortaklık ve sermaye değişikliklerinin tescili,
Vergi, SGK, bordro, elektronik tebligat ve lisans yükümlülüklerinin izlenmesi,
Sözleşmeler, kişisel veriler, iş hukuku ve alacak risklerinin gözden geçirilmesi,
Sermaye kaybı ve borca batıklık göstergelerinin takip edilmesi.
Genel kurulun yapılmaması yalnız biçimsel bir eksiklik değildir. Ortakların bilgi ve oy haklarını engelleyebilir; finansal tabloların, kârın ve ibranın kararsız kalmasına yol açabilir; müdürün özen yükümlülüğü bakımından sorumluluk doğurabilir.
Limited Şirketin Avantajları Nelerdir?
Limited şirketin başlıca avantajları şunlardır:
Tek kişiyle kurulabilmesi,
Şirket ile ortak malvarlığının kural olarak ayrılması,
Anonim şirkete göre daha kapalı ortaklık yapısı,
Pay devrinin şirket sözleşmesiyle kontrol edilebilmesi,
Gerçek ve tüzel kişilerin ortak olabilmesi,
Ortak olmayan müdür atanabilmesi,
Ek ödeme ve yan edim gibi özel ortaklık araçlarının düzenlenebilmesi,
Aile işletmeleri ve sınırlı ortak grubunda kurumsal devamlılık,
Şirketin ortak değişikliğinden bağımsız tüzel kişiliğini sürdürmesi.
Bu avantajlar, şirket sözleşmesi ve kayıt düzeni doğru kurulursa işler. Şirket hesabının kişisel hesap gibi kullanıldığı, kararların yazılmadığı ve temsil yetkisinin kontrolsüz bırakıldığı bir yapıda limited şirketin kurumsal koruması zayıflar.
Limited Şirketin Dezavantajları Nelerdir?
Limited şirket her iş için en iyi şirket türü değildir. Başlıca sınırlamalar şunlardır:
Payların halka arz edilememesi,
Pay devrinin yazılı şekil, noter onayı ve kural olarak genel kurul onayına bağlı olması,
Kamu borçlarında ortakların kişisel sorumluluğu,
Yatırımcı giriş ve çıkışının anonim şirkete göre daha ağır olması,
Ortaklar arasındaki kişisel uyuşmazlığın şirket işleyişini daha kolay kilitlemesi,
Pay senedinin anonim şirketteki gibi dolaşım ve finansman işlevi görmemesi,
Şirket sözleşmesindeki ek ödeme ve yan edimlerin ortak bakımından ilave yük yaratabilmesi,
Düzenli muhasebe, genel kurul, sicil ve kurumsal kayıt yükümlülüğü.
Gelecekte geniş yatırımcı kitlesi, çalışan pay opsiyonu, farklı pay grupları, kolay pay transferi veya sermaye piyasası hedefi bulunan girişimde anonim şirket daha uygun olabilir.
Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Temel Farklar Nelerdir?
ÖlçütLimited şirketAnonim şirket2026 asgari sermaye50.000 TL250.000 TL; kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi en az 500.000 TLOrtak sayısı1–50En az 1; genel üst sınır yokYönetimMüdür veya müdürlerYönetim kuruluEn az bir ortağın yönetimde olmasıEn az bir ortak yönetim ve temsil yetkisine sahip olmalıYönetim kurulu üyesinin pay sahibi olması gerekmezPay devriYazılı, noter onaylı ve kural olarak genel kurul onaylıPayın türüne göre daha serbest ve farklı kurallara tabiHalka arzMümkün değilKanuni ve sermaye piyasası şartlarıyla mümkünOrtakların kamu borcuPay oranında sorumluluk gündeme gelebilirSırf pay sahipliği nedeniyle limited şirketteki m. 35 rejimi yoktur; yöneticilik ve özel hükümler saklıdırOrtaklığa özel yükümlülükEk ödeme ve yan edim düzenlenebilirPay sahibinin borcu esas olarak sermaye taahhüdüdür
Bu tablo yön gösterir; şirket türü yalnız asgari sermayeye göre seçilmemelidir. Serinin dördüncü yazısı limited ve anonim şirketi yatırım, vergi dışı sorumluluk, pay devri, yönetim, çıkış ve kurumsallaşma bakımından ayrıntılı karşılaştıracaktır.
Limited Şirket Kuruluşunda En Sık Yapılan Hatalar Nelerdir?
Standart şirket sözleşmesini gerçek ortaklık düzeni sanmak
MERSİS metni kuruluşu tamamlayabilir; ancak eşit ortaklıkta kilitlenme, önalım, çıkış, rekabet, kâr politikası ve değerleme yöntemini kendiliğinden çözmez.
Sermayeyi ödememeyi kalıcı avantaj görmek
Kuruluş öncesi yüzde 25 şartının olmaması, sermaye borcunu kaldırmaz. Taahhüt 24 ay içinde veya sözleşmedeki daha erken tarihte yerine getirilmelidir.
Ortaklık ile müdürlüğü karıştırmak
Ortak olmak imza yetkisi vermez. Müdürlükten ayrılmak da pay sahipliğini sona erdirmez. Her değişiklik ayrı karar ve sicil işlemi gerektirebilir.
Her müdüre münferit ve sınırsız temsil vermek
Hız sağlarken tek kişinin şirketi büyük borç altına sokmasına imkân tanıyabilir. İşin ölçeğine uygun müşterek temsil, iç kontrol ve onay sistemi kurulmalıdır.
Şirket kasasını ortakların ortak cüzdanı gibi kullanmak
Belgesiz çekişler; ortak borcu, örtülü kazanç, kâr dağıtımı, vergi ve yönetici sorumluluğu sorunlarına dönüşebilir.
Kamu borcu riskini görmezden gelmek
“Şirket borcu ortağa gelmez” bilgisi kamu alacakları bakımından eksiktir. Pay satın alan kişi geçmiş kamu borçlarını da incelemelidir.
İstifa veya pay devrinden sonra sicili güncellememek
Fiilî ayrılık tek başına yeterli değildir. Müdürlük, temsil, ortaklık, pay defteri ve ticaret sicili kayıtları uyumlu hâle getirilmelidir.
Genel kurulu yıllarca toplamamak
Finansal tablolar, kâr, ibra ve ortaklık hakları kararsız kalır. Süreklilik gösteren ihmal, müdürün azli ve sorumluluğu bakımından haklı sebep oluşturabilir.
Yalnız kuruluşu planlayıp çıkışı planlamamak
Şirket kurmak kolay; ortaklığı sona erdirmek pahalı olabilir. Pay devri, çıkma, çıkarılma, ölüm, boşanma, haciz ve değerleme daha başlangıçta düşünülmelidir.
Yargıtay Uygulamasında Limited Şirket, Ortak ve Müdür
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 11.05.2016, 2014/12-1078 E., 2016/600 K.
Hukuk Genel Kurulu, şirket ortağının şirket tüzel kişiliği bakımından üçüncü kişi olduğunu kabul etmiştir. Şirketin ortaktan sermaye veya başka bir alacağı bulunuyorsa şirket alacaklıları bu alacak için ortağa İİK m. 89 kapsamında haciz ihbarnamesi gönderebilir.
Kararın temel mesajı çift yönlüdür: Şirket borcu kural olarak ortağın kişisel borcu değildir; fakat şirketin ortaktan olan gerçek alacağı da şirket alacaklılarından saklanamaz. Şirket ve ortak malvarlığının ayrılığı, ortağın lehine olduğu kadar aleyhine de sonuç doğurur.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 09.11.2020, 2020/457 E., 2020/4823 K.
Daire, müdürün yaklaşık yedi yıl boyunca zorunlu genel kurul toplantılarını yapmamasını ve ortakların bilgi alma haklarının sürekli kullanımını engellemesini ağır özen ihlali olarak değerlendirmiş; azil isteminin reddini doğru bulmamıştır.
Bu karar, “şirket kâr ediyor, o hâlde yönetim sorunu yok” yaklaşımının yetersizliğini gösterir. Müdürün görevi yalnız ticari gelir yaratmak değildir; şirket organlarını işletmek ve ortaklık haklarının kullanılmasını sağlamak da kanuni görevidir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 19.04.2021, 2020/5947 E., 2021/3810 K.
Daire, limited şirket müdürünün yönetim ve temsil yetkisinin haklı sebeple kaldırılması isteminde davanın azli istenen müdüre yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olduğunu; ayrıca şirket tüzel kişiliğinin davalı gösterilmesinin zorunlu olmadığını belirten yerleşik yaklaşımı sürdürmüştür.
Karar, haklı sebebin yanında doğru tarafın seçilmesinin de dava sonucu için belirleyici olduğunu gösterir. Müdürün azli, şirketin feshi, sorumluluk tazminatı ve genel kurul kararının iptali farklı dava türleridir; taraf ve talep buna göre kurulmalıdır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 24.04.2024, 2022/6964 E., 2024/3175 K.
Karar, limited şirket pay devrinde TTK m. 595’teki şeklin geçerlilik şekli olduğunu; noter onaylı asıl devir sözleşmesini değiştiren ve gerçek bedeli etkileyen harici metinlerin şekil nedeniyle geçersizlik riski taşıdığını göstermektedir. Somut sözleşmelerin içerikleri ayrı değerlendirilmeli; bedel, kefalet ve garanti düzeni tek ve şekle uygun bir metinde kurulmalıdır.
Bu kararların tamamı somut olaylarına ilişkindir. Makalede karar metinleri aynen alınmamış; limited şirket sistemini açıklayan hukuki ilkeler özetlenmiştir.
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket kurmak için kaç kişi gerekir?
Bir kişi yeterlidir. Ortak sayısı elliyi aşamaz.
2026 yılında limited şirket en az kaç TL sermayeyle kurulur?
Yeni kuruluşta asgari esas sermaye 50.000 TL’dir. Mevcut sermayesi bunun altında kalan şirketler için 31 Aralık 2026 uyum süresi önemlidir.
Sermayenin yüzde 25’i kuruluşta bankaya yatırılır mı?
Hayır. Bu şart limited şirketlerde uygulanmaz. Nakdî pay bedelleri tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir; şirket sözleşmesindeki daha erken takvim saklıdır.
Limited şirket ortağı şirket borcundan sorumlu mudur?
Özel hukuk borçlarından kural olarak şirket sorumludur. Ortağın ödenmemiş sermayesi, kişisel teminatı, haksız fiili ve diğer özel sebepler saklıdır. Kamu borçlarında ise 6183 sayılı Kanun m. 35 kapsamında pay oranında sorumluluk doğabilir.
Limited şirket müdürü bütün borçlardan sorumlu mudur?
Hayır. Müdürlük özel şirket borcunu kendiliğinden kişisel borca dönüştürmez. Ancak kamu borçlarında kanuni temsilci sorumluluğu, kişisel teminat, kusurlu yönetim ve haksız fiil nedeniyle kişisel sorumluluk doğabilir.
Ortak olmayan kişi müdür olabilir mi?
Evet. Gerçek veya tüzel üçüncü kişi müdür olabilir. Bununla birlikte en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır.
Müdürün Türkiye’de ikamet etmesi zorunlu mudur?
Hayır. Bu yöndeki TTK m. 628 hükmü 2012’de yürürlükten kaldırılmıştır. Özel sektör mevzuatı ve çalışma izni ihtiyacı ayrıca değerlendirilir.
Tek ortak hem ortak hem müdür olabilir mi?
Evet. Fakat genel kurul kararları ile müdürlük işlemleri ayrı sıfatlarla ve yazılı kayıtla yürütülmelidir.
Limited şirket pay senedi çıkarabilir mi?
İspat aracı veya nama yazılı pay senedi düzenleyebilir. Bu senet anonim şirket pay senedi gibi kolay devredilebilir kıymetli evrak işlevi görmez; pay devri TTK m. 595 kurallarına tabidir.
Limited şirket payları halka arz edilebilir mi?
Hayır. Limited şirket esas sermaye payları halka arz edilemez.
Şirket ortağı istediği zaman şirketten çıkabilir mi?
Kural olarak payını tek taraflı bırakıp ayrılamaz. Şirket sözleşmesindeki çıkma hakkı, pay devri, genel kurul kararı veya haklı sebeple mahkemeye başvuru gibi yollar somut olaya göre değerlendirilir.
Müdür istifa ederse sorumluluğu biter mi?
İstifa geleceğe yönelik görevi sona erdirebilir; ancak görev dönemindeki işlemlerden doğan sorumluluğu silmez. İstifa, tebliğ, şirket kararı, yeni müdür, tescil ve ilan süreçleri birlikte tamamlanmalıdır.
Payı devreden ortak eski kamu borçlarından kurtulur mu?
Her zaman değil. 6183 sayılı Kanun, devir öncesi kamu alacaklarında devreden ve devralan bakımından müteselsil sorumluluk kuralları içerir.
Limited şirketin her yıl genel kurul yapması gerekir mi?
Evet. Olağan genel kurul faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılmalıdır. Tek ortaklı şirkette de kararlar yazılı olarak oluşturulmalıdır.
Limited şirket için şirket avukatı bulundurmak zorunlu mudur?
Limited şirketler bakımından sırf bu şirket türünden kaynaklanan genel bir sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu yoktur. Bununla birlikte kuruluş, pay devri, yatırım, temsil ve ortaklık uyuşmazlıklarında düzenli hukuki danışmanlık ciddi riskleri önler.
Sonuç
Limited şirket, ortakların bir araya geldiği basit bir vergi kaydı değil; kendine ait malvarlığı, organları, karar sistemi ve devam eden yükümlülükleri bulunan ayrı bir tüzel kişidir.
Doğru kurulmuş bir limited şirkette:
Pay oranları ve finansman modeli gerçek ticari ilişkiye göre belirlenir.
Şirket sözleşmesi standart metnin ötesinde ortaklık risklerini düzenler.
Ortaklık, müdürlük ve temsil sıfatları birbirinden ayrılır.
Sermaye taahhütleri süresinde yerine getirilir.
Şirket hesabı ile kişisel hesap karıştırılmaz.
Genel kurul ve ticari defter düzeni her yıl sürdürülür.
Kamu borcu ile özel borç sorumluluğu ayrı değerlendirilir.
Pay devri, müdür değişikliği ve sicil kayıtları birlikte güncellenir.
Ortaklık kadar ayrılma ve uyuşmazlık senaryoları da baştan planlanır.
Limited şirketin sağladığı koruma, şirketin gerçekten ayrı bir hukuk kişisi gibi işletilmesine bağlıdır. Kuruluş kolaylığı, kurumsal disiplinin yerine geçmez.
Sıradaki Yazı
Serinin sonraki makalesi: “Anonim Şirket Nedir? Kuruluşu, Payları, Yönetim Kurulu ve Genel Kurul”.
Bu sonraki yazıda anonim şirketin 2026 sermaye şartları, pay yapısı, tek pay sahipliği, yönetim kurulu, genel kurul, temsil, pay devri ve pay sahibinin sorumluluğu ele alınacaktır. Ardından limited ve anonim şirket ayrı bir karşılaştırma yazısında yan yana değerlendirilecektir.
Sönmez Hukuk Bürosu
Sönmez Hukuk Bürosu; limited şirket kuruluşunun hukuki planlanması, şirket ve ortaklar sözleşmeleri, pay devri, müdür atanması ve azli, temsil yapısı, genel kurul kararları, bilgi alma hakkı, ortaklıktan çıkma, şirketin feshi ve yönetici sorumluluğu alanlarında hukuki danışmanlık sunmaktadır.
Bilgilendirme: Bu makale genel hukuki bilgi amacıyla hazırlanmıştır. Şirketin faaliyet alanı, ortaklık yapısı, borcun türü, görev dönemi ve güncel mevzuat somut olayın sonucunu değiştirebilir; kişiye veya şirkete özgü hukuki görüş yerine geçmez.