Şirket Türleri Nelerdir? Şirketler Hukukunun Temel Kavramları
Bir şirket kurma kararı çoğu zaman “limited mi, anonim mi?” sorusuyla başlar. Oysa doğru şirket türü, yalnız kuruluş masrafına veya asgari sermayeye bakılarak seçilemez. Ortakların şirkete ne kadar sermaye koyacağı, şirketi kimin yöneteceği, borçlardan kimin hangi ölçüde sorumlu olacağı, yeni yatırımcının nasıl alınacağı, payların nasıl devredileceği, ortaklardan birinin ayrılmak istemesi hâlinde ne olacağı ve işletmenin gelecekte satılıp satılmayacağı birlikte düşünülmelidir.
Şirket, yalnız vergi numarası alınan bir kayıt değildir. Ticaret şirketi kurulduğunda ortaklardan ayrı bir hukuk kişisi, ayrı bir malvarlığı, ayrı bir karar mekanizması ve devam eden kurumsal yükümlülükler doğar. Kuruluş sırasında kullanılan standart sözleşme, ortaklar arasında ileride çıkabilecek uyuşmazlıkların tamamını kendiliğinden çözmez. Eşit ortaklıkta oyların kilitlenmesi, müdürün azli, kârın dağıtılmaması, sermaye çağrıları, pay devri, rekabet yasağı, şirketten çıkış ve şirket değerinin belirlenmesi gibi meseleler daha kuruluşta düşünülmezse büyüyen işletme aynı hızla büyüyen bir hukuki risk üretir.
Türkiye'de ticaret şirketlerinin ana çerçevesi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenir. Kanuna göre kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler ticaret şirketidir. Buna karşılık günlük dilde “şahıs şirketi” olarak anılan tek kişilik esnaf veya gerçek kişi işletmesi, teknik anlamda ayrı tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketi değildir. Adi ortaklık da ortakların birlikte faaliyet göstermesine rağmen kural olarak tüzel kişiliği bulunmayan, Türk Borçlar Kanunu'na tabi bir sözleşme ilişkisidir.
Bu yazı, şirketler hukuku eğitim serisinin ilk bölümüdür. Amaç, henüz ayrıntılı madde ve dava tartışmalarına geçmeden önce doğru kavram haritasını kurmaktır. Okuyucu bu yazının sonunda şirket, işletme, tacir, tüzel kişilik, sermaye, pay, ortak, organ, temsil ve sorumluluk kavramlarını birbirinden ayırabilecek; başlıca şirket türlerinin hangi ihtiyaçlara cevap verdiğini görebilecektir.
Kısa Cevap: Türkiye'de Hangi Şirket Türleri Vardır?
Türk Ticaret Kanunu'na göre ticaret şirketleri şunlardır:
Kollektif şirket,
Komandit şirket,
Anonim şirket,
Limited şirket,
Kooperatif.
Komandit şirket, kendi içinde adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olarak iki farklı yapıda karşımıza çıkabilir.
Kanuni sınıflandırmada kollektif ve adi komandit şirket şahıs şirketi; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise sermaye şirketidir. Kooperatifler, ortakların belirli ekonomik menfaatlerini karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet yoluyla koruma amacı taşıyan özel yapıları nedeniyle ayrıca değerlendirilir.
Uygulamada yeni girişimlerin çok büyük bölümü limited veya anonim şirket biçiminde kurulur. Bunun temel nedeni, bu yapılarda şirket borçları ile ortakların kişisel borçlarının kural olarak ayrılması, tek kişiyle kuruluş imkânı bulunması ve yönetim–sermaye yapısının daha öngörülebilir olmasıdır. Ancak “limited her zaman küçük, anonim her zaman büyük işletmedir” şeklinde bir kanun kuralı yoktur. Tek ortaklı anonim şirket kurulabileceği gibi yüksek cirolu bir işletme limited şirket olarak da faaliyet gösterebilir. Seçim, işletmenin ölçeğinden çok hukuki ve ekonomik ihtiyaçlara göre yapılmalıdır.
Şirketler Hukuku Nedir?
Şirketler hukuku; bir şirketin kurulmasını, ortaklık yapısını, sermayesini, organlarını, kararlarını, temsilini, pay veya ortaklık haklarını, ortakların ve yöneticilerin sorumluluklarını, yapısal değişikliklerini ve sona ermesini düzenleyen hukuk alanıdır.
Bu alan yalnız şirket kuruluşunu kapsamaz. Şirket faaliyette olduğu sürece şu konular şirketler hukukunun içinde kalır:
Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve değiştirilmesi,
Ortakların sermaye koyma borcu,
Pay sahipliği ve ortaklık hakları,
Genel kurulun toplantıya çağrılması ve karar alması,
Yönetim kurulu veya müdürlerin seçimi, azli ve yetkileri,
Şirketin temsil edilmesi ve imza düzeni,
Bilgi alma, inceleme ve denetim hakları,
Kâr payı ve yedek akçeler,
Pay devri, yeni ortak alınması ve ortaklıktan çıkış,
Sermaye artırımı ve azaltımı,
Yönetici ve hâkim şirket sorumluluğu,
Birleşme, bölünme ve tür değiştirme,
Haklı sebeple fesih, tasfiye ve sicilden terkin.
Şirketler hukuku, ticaret hukukunun bir bölümüdür; fakat ticaret hukukunun tamamı değildir. Ticari işletme, tacir, haksız rekabet, kıymetli evrak, taşıma, deniz ticareti ve sigorta gibi konular da ticaret hukukunun kapsamındadır. Şirketin yaptığı kira, satış, kredi, iş, lisans veya hizmet sözleşmelerinde ise Türk Borçlar Kanunu, İş Kanunu, vergi mevzuatı, rekabet hukuku, kişisel verilerin korunması ve sektörel düzenlemeler de devreye girebilir.
Bu nedenle şirketler hukuku dosyası çoğu zaman tek kanunla çözülemez. Örneğin bir şirket payının devrinde TTK hükümlerinin yanında sözleşme hukuku, vergi sonuçları, rekabet izni, yabancı yatırım mevzuatı veya sektörel izinler birlikte incelenebilir.
Ticari İşletme, Tacir ve Şirket Aynı Şey midir?
Hayır. Bu üç kavram birbirine bağlıdır fakat aynı değildir.
Ticari işletme, esnaf işletmesi sınırını aşan düzeyde gelir sağlamayı hedefleyen faaliyetlerin devamlı ve bağımsız biçimde yürütüldüğü ekonomik organizasyondur. Mağaza, fabrika, yazılım işletmesi, lojistik organizasyonu veya turizm işletmesi somut özelliklerine göre ticari işletme niteliği taşıyabilir.
Tacir, bir ticari işletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına işleten kişidir. Gerçek kişi kendi adına ticari işletme işletiyorsa gerçek kişi tacirdir. Ticaret şirketlerinde ise tacir sıfatı kural olarak ortaklara değil, tüzel kişiliği bulunan şirkete aittir.
Şirket, iki veya daha fazla kişinin; kanunun izin verdiği hâllerde tek kişinin, sermaye, emek veya başka değerleri belirli bir ortak amaç için bir araya getirdiği hukuki yapıdır. Her şirket ticaret şirketi değildir. Adi ortaklık bir şirket ilişkisi olmakla birlikte TTK anlamında ticaret şirketi ve ayrı tüzel kişi değildir. Buna karşılık anonim ve limited şirket, tescille tüzel kişilik kazanan birer ticaret şirketidir.
Bu ayrım pratik sonuç doğurur. Bir limited şirketin mağazasını işleten ve bütün payları elinde tutan kişi, mağazanın doğrudan sahibi gibi görünse de hukuken ticari işletmenin sahibi limited şirkettir. Sözleşmenin tarafı, faturayı düzenleyen, çalışanları istihdam eden ve kural olarak borçtan sorumlu olan da şirkettir.
Halk Arasında “Şahıs Şirketi” Denilen Yapı Gerçekten Şirket midir?
Günlük kullanımda “şahıs şirketi açmak” ifadesi çoğu zaman bir gerçek kişinin vergi mükellefiyeti tesis ettirerek kendi adına işletme yürütmesini anlatır. Teknik açıdan bu yapı, ortaklarından ayrı tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketi değildir. İşletmenin hakları, borçları ve malvarlığı gerçek kişinin hukuk alanında doğar.
Bu durumun en önemli sonucu sorumluluktur. Gerçek kişi işletmesinin ticari borçları için, kanuni haczedilmezlik sınırları dışında, işletme sahibinin kişisel malvarlığına başvurulabilir. “İşletme hesabı” ile “kişisel hesap” muhasebede ayrılmış olsa bile limited veya anonim şirketteki gibi ayrı tüzel kişilik perdesi oluşmaz.
TTK'nın teknik dilindeki şahıs şirketleri ise kollektif ve adi komandit şirketlerdir. Bu şirketlerin tüzel kişiliği vardır; fakat ortakların kişiliği, güven ilişkisi ve kişisel sorumluluğu sermaye şirketlerine göre daha belirleyicidir.
Dolayısıyla aynı ifade iki farklı anlama gelebilir:
Günlük dilde şahıs şirketi: Gerçek kişinin kendi adına işlettiği, ayrı tüzel kişiliği olmayan işletme.
Şirketler hukukunda şahıs şirketi: Kollektif veya adi komandit şirket.
Şirket türü seçilirken bu iki anlam karıştırılmamalıdır.
Adi Ortaklık Nedir ve Ticaret Şirketinden Farkı Nedir?
Adi ortaklık, iki veya daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca ulaşmak için birleştirmeyi üstlendiği sözleşme ilişkisidir. Türk Borçlar Kanunu'nda düzenlenir. Ayrı tüzel kişiliği ve ticaret siciline tescille doğan bağımsız bir malvarlığı bulunmaz.
Bir inşaat projesi, ortak girişim, konsorsiyum veya belirli süreli ticari iş adi ortaklık biçiminde yürütülebilir. Ancak sözleşmelerde “ortak girişim” veya “iş ortaklığı” yazması tek başına yapının hukuki niteliğini belirlemez; tarafların hak ve borçları, vergi statüsü ve üçüncü kişilerle kurulan ilişkiler birlikte incelenir.
Adi ortaklıkta ortaklar arasındaki iç düzen ayrıntılı sözleşmeyle kurulmalıdır. Yönetim yetkisi, temsil, masraflar, kâr ve zarar paylaşımı, işin bırakılması, yeni ortak alınması ve tasfiye açıkça düzenlenmezse kanunun tamamlayıcı hükümleri uygulanır. Tüzel kişilik bulunmadığından dava ehliyeti, malvarlığı, sorumluluk ve icra takibi konularında ticaret şirketlerinden farklı sonuçlar doğar.
Uzun vadeli, yatırım alacak veya ortak değişikliği yaşayacak bir faaliyet için adi ortaklığın esnekliği ilk aşamada cazip görünse de kurumsal devamlılık ve sorumluluk bakımından ciddi planlama gerektirir.
Tüzel Kişilik Ne Anlama Gelir?
Tüzel kişilik, kanunun belirli bir insan topluluğuna veya mal topluluğuna ortaklarından bağımsız hak ve borç sahibi olma yeteneği tanımasıdır. Ticaret şirketleri, tescille birlikte kendi adına:
Sözleşme yapabilir,
Taşınır ve taşınmaz edinebilir,
Banka hesabı açabilir,
İşçi çalıştırabilir,
Alacaklı ve borçlu olabilir,
Dava açabilir ve kendisine dava açılabilir,
İcra takibi başlatabilir ve hakkında takip yapılabilir.
Şirketin tüzel kişiliği, ortağın kişiliğinden ayrıdır. Tek ortaklı şirkette dahi “ortak” ile “şirket” aynı hukuk kişisi hâline gelmez. Ortak genel kurul yetkilerini kullanırken, müdür veya yönetim kurulu şirketi yönetip temsil ederken ilgili organ sıfatıyla hareket eder. Şirket hesabından ortağın kişisel harcamalarının gelişigüzel karşılanması veya şirket malının kişisel mal gibi kullanılması bu ayrımı ortadan kaldırmaz; aksine vergi, muhasebe, sorumluluk ve dürüstlük kuralı bakımından risk doğurur.
Anonim ve limited şirketler, esas veya şirket sözleşmesinin hazırlanıp imzalanmasıyla kuruluş iradesini ortaya koyar; ancak üçüncü kişilere karşı bağımsız tüzel kişilik ticaret siciline tescille kazanılır. Tescilden önce “kurulacak şirket adına” işlem yapan kişiler bakımından özel sorumluluk hükümleri bulunur. Şirketin tescilden sonra bu işlemleri usulüne uygun biçimde üstlenip üstlenmediği kontrol edilmelidir.
Şirketin Malvarlığı ile Ortakların Malvarlığı Neden Ayrıdır?
Tüzel kişiliğin en önemli sonucu, şirket malvarlığı ile ortakların kişisel malvarlığının ayrılmasıdır. Ortak şirkete sermaye koyduğunda para veya mal artık şirketin malvarlığına girer. Ortak bunun karşılığında pay ve ortaklık hakları kazanır; fakat şirket hesabındaki para üzerinde kişisel hesabındaki para gibi serbestçe tasarruf edemez.
Şirket alacaklıları kural olarak şirket malvarlığına başvurur. Ortağın kişisel alacaklıları ise doğrudan şirket kasasındaki paraya değil, borçlu ortağın payına, kâr payına veya şirketteki diğer haczedilebilir haklarına yönelebilir. Uygulanacak haciz yöntemi şirket türüne ve hakkın niteliğine göre değişir.
Malvarlığı ayrılığı iki yönlüdür:
Şirket borcu, kural olarak ortağın kişisel borcu değildir.
Ortağın kişisel borcu da kural olarak şirketin borcu değildir.
Ancak bu ayrım mutlak değildir. Ortağın şirket borcuna kefil olması, aval vermesi veya müşterek borçlu sıfatıyla sözleşme imzalaması kişisel sorumluluk doğurabilir. Limited şirket ortaklarının tahsil edilemeyen kamu alacaklarından 6183 sayılı Kanun çerçevesindeki sorumluluğu, yöneticilerin kanundan ve kusurlu işlemlerinden doğan sorumluluğu, sermaye borcu, ek ödeme yükümlülüğü ve tüzel kişiliğin kötüye kullanılması gibi istisnalar ayrıca değerlendirilir.
Bu nedenle “şirket kurdum, artık hiçbir borçtan şahsen sorumlu olmam” düşüncesi doğru değildir. Sorumluluğun kaynağı, kişinin yalnız ortak mı, aynı zamanda yönetici veya kanuni temsilci mi olduğu ve ayrıca kişisel teminat verip vermediğine göre belirlenir.
Pay, Sermaye ve Şirket Malvarlığı Aynı Şey midir?
Hayır. Bu kavramlar yakın görünse de farklıdır.
Sermaye, ortakların şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri ve şirket sözleşmesinde belirli bir tutarla gösterilen değerdir. Esas sermaye, ortaklar arasındaki pay oranlarının ve bazı hakların hesaplanmasında temel oluşturur.
Pay, ortağın şirketteki üyelik konumunu ve buna bağlı mali–yönetsel haklarını ifade eder. Pay sahibi; kanun ve şirket sözleşmesine göre oy, kâr payı, bilgi alma, inceleme, tasfiye payı ve bazı hâllerde önalım veya rüçhan hakkına sahip olabilir.
Şirket malvarlığı ise şirketin belirli bir andaki bütün aktif ve pasiflerinin toplamıdır. Kasadaki para, banka hesabı, makineler, taşınmazlar, fikrî haklar ve alacaklar aktif; banka kredileri, vergi, tedarikçi ve işçilik borçları pasif tarafta yer alır.
Şirketin 250.000 TL sermayeyle kurulması, şirket kasasında her zaman 250.000 TL nakit duracağı anlamına gelmez. Sermaye şirkete ödendikten sonra şirket amacı ve faaliyetleri için kullanılabilir; ancak ortağa sebepsiz biçimde geri verilemez ve sermayenin korunmasına ilişkin kurallar ihlal edilemez. Şirket malvarlığı zamanla kârla artabilir veya zararla azalabilir. Sermaye kaybı ve borca batıklık hâllerinde yöneticilerin TTK m. 376 kapsamındaki yükümlülükleri gündeme gelebilir.
Şahıs Şirketi ve Sermaye Şirketi Ayrımı Ne Anlama Gelir?
Şahıs şirketlerinde ortağın kimliği, kişisel güven ve ortakların bizzat faaliyete katılması daha belirleyicidir. Payın devri ve yeni ortak alınması daha sıkı kurallara bağlıdır. Ortakların şirket borçlarından kişisel sorumluluğu sermaye şirketlerine göre daha geniştir.
Sermaye şirketlerinde ise şirketin devamlılığı ve sermaye yapısı daha ön plandadır. Pay sahiplerinin değişmesi, kural olarak şirketin varlığını sona erdirmez. Ortakların şirket borçlarından sorumluluğu kanundaki sınırlar içinde daraltılmış; yönetim ve temsil organlara bağlanmıştır.
Temel karşılaştırma şöyledir:
ÖlçütŞahıs şirketleriSermaye şirketleriBaşlıca türlerKollektif, adi komanditAnonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komanditBelirleyici unsurOrtağın kişiliği ve güven ilişkisiSermaye, pay ve kurumsal yapıOrtak değişikliğiGenellikle daha sıkıTürüne göre daha kolay ve planlanabilirBorçlardan sorumlulukEn az bazı ortaklarda kişisel ve genişKural olarak şirket malvarlığı; kanuni ve sözleşmesel istisnalar saklıYönetimOrtakların kişisel katılımı güçlüGenel kurul ve yönetim organları üzerindenYatırım ve büyümeDaha sınırlıPay yapısı nedeniyle daha elverişliKurumsal devamlılıkOrtak değişikliğinden daha fazla etkilenebilirOrtaklardan bağımsız devamlılık daha güçlü
Bu tablo genel bir haritadır. Her şirket türünün özel hükümleri vardır. Özellikle sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette komandite ortakların kişisel sorumluluğu devam eder; limited şirkette kamu borçları ve yöneticilik sıfatı ayrıca incelenir.
Şirket Türlerinin Temel Özellikleri Nelerdir?
Gerçek kişi işletmesi
Tek kişinin kendi adına işletme yürüttüğü yapıdır. Ayrı tüzel kişilik yoktur. Kuruluş ve muhasebe düzeni sermaye şirketlerine göre daha basit olabilir; ancak ticari borçlar doğrudan gerçek kişinin borcudur. Küçük ve tek kişilik faaliyetlerde tercih edilse de yatırım alma, ortak ekleme ve kişisel malvarlığını işletme riskinden ayırma bakımından sınırlıdır.
Kollektif şirket
Kollektif şirket, bir ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla gerçek kişiler arasında kurulur. Ortakların hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamıştır. Şirket tüzel kişiliğe sahiptir; ancak şirket borçları için kanuni koşullarla ortakların kişisel, müteselsil ve sınırsız sorumluluğu gündeme gelir.
Ortaklar arasındaki güven ilişkisi güçlüdür. Yönetim ve temsil, şirket sözleşmesi ve kanun hükümlerine göre ortaklar üzerinden yürür. Günümüzde limited ve anonim şirkete göre daha az tercih edilse de şahıs şirketi mantığını anlamak bakımından önemlidir.
Adi komandit şirket
Adi komandit şirkette iki farklı ortak tipi bulunur:
Komandite ortak: Şirket borçlarından sınırsız sorumludur ve yalnız gerçek kişi olabilir.
Komanditer ortak: Sorumluluğu koymayı taahhüt ettiği sermayeyle sınırlıdır; gerçek veya tüzel kişi olabilir.
Bu yapı, işi yöneten ve daha yüksek sorumluluk üstlenen ortaklarla yalnız sermaye sağlayan ortakları ayırmayı amaçlar. Komanditer ortağın yönetim ve temsil alanına müdahalesi, sorumluluk bakımından özel sonuçlar doğurabilir.
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermayesi paylara ayrılmış ve ortaklarından bir veya birkaçının şirket alacaklılarına karşı kollektif şirket ortağı gibi sorumlu olduğu bir sermaye şirketidir. Diğer pay sahipleri anonim şirket pay sahibine benzer konumdadır.
Anonim şirket hükümlerinin önemli bir bölümü bu yapıya uygulanır. Uygulamada nadirdir; fakat sermaye şirketi sınıflandırmasının neden yalnız anonim ve limited şirketten ibaret olmadığını gösterir.
Anonim şirket
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan; borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri kural olarak yalnız taahhüt ettikleri sermaye paylarıyla ve şirkete karşı sorumludur.
Tek gerçek veya tüzel kişiyle kurulabilir. Zorunlu organları genel kurul ve yönetim kuruludur. Yönetim kurulu tek üyeden oluşabilir. Pay yapısı, pay senedi çıkarma, yatırım alma, farklı pay grupları oluşturma ve bazı hâllerde halka açılma imkânları nedeniyle büyüme ve yatırım hedefleyen işletmeler için elverişlidir.
10 Ağustos 2026 itibarıyla yeni kurulacak anonim şirketlerde en az esas sermaye 250.000 TL, halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde en az başlangıç sermayesi 500.000 TL'dir. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde 25'i tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir.
Anonim şirketin pay devri limited şirkete göre çoğu durumda daha esnektir; ancak nama yazılı paylar, bedeli tamamen ödenmemiş paylar, esas sözleşme sınırlamaları, pay sahipleri sözleşmesi ve sektörel mevzuat sonucu değiştirebilir.
Limited şirket
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen; sermayesi belirli ve esas sermaye paylarına bölünmüş bir sermaye şirketidir. Şirket borçlarından kural olarak yalnız şirket malvarlığı sorumludur. Ortaklar, taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde geçerli biçimde öngörülmüş ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür.
Tek ortaklı kurulabilir; ortak sayısı 50'yi aşamaz. Zorunlu organları genel kurul ve müdür veya müdürlerdir. En az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip müdür olarak belirlenmesi gerekir. Tüzel kişi de müdür olabilir; bu durumda görev tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişi tarafından yerine getirilir.
10 Ağustos 2026 itibarıyla yeni limited şirketlerde en az esas sermaye 50.000 TL'dir. Anonim şirketten farklı olarak nakden taahhüt edilen sermayenin yüzde 25'inin tescilden önce yatırılması şartı uygulanmaz; nakdî sermayenin tamamı tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Şirket sözleşmesi veya müdürlerin çağrısı daha erken ödeme takvimi öngörebilir.
Limited şirket, az sayıda ortağın birlikte çalışacağı kapalı yapıdaki işletmeler için pratik olabilir. Ancak pay devrinin yazılı şekil, noter onaylı imza ve kural olarak genel kurul onayı gibi koşulları; yatırımcı giriş–çıkışının sık olacağı yapılarda baştan değerlendirilmelidir.
Kooperatif
Kooperatif, ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek veya geçimlerine ait ihtiyaçlarını karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet yoluyla sağlayıp korumak amacıyla kurulan, değişir ortaklı ve değişir sermayeli bir ortaklıktır. Ana düzenleme 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'dur; TTK ve özel kooperatif mevzuatı da uygulanabilir.
Kooperatifin amacı klasik yatırım şirketinden farklıdır. Yapı kooperatifleri, tarımsal kalkınma, tüketim, taşıma veya üretim alanları somut örneklerdir. Ortaklık şartları, yönetim, denetim, sorumluluk ve izin süreçleri kooperatif türüne göre ayrıca incelenmelidir.
Şirket Türleri Kısa Karşılaştırma Tablosu
YapıTüzel kişilikKurucu/ortak yapısıAsgari sermayeBorçlardan temel sorumlulukYönetim mantığıGerçek kişi işletmesiYokTek gerçek kişiKanuni esas sermaye yokİşletme sahibi tüm kişisel malvarlığıylaİşletme sahibiAdi ortaklıkYokEn az iki kişiKanuni esas sermaye yokSözleşme ve TBK hükümlerine göre ortaklarOrtaklar/sözleşmeKollektif şirketVarEn az iki gerçek kişiKanuni asgari sermaye yokOrtaklarda sınırsız ve müteselsil sorumlulukOrtaklarAdi komandit şirketVarEn az bir komandite ve bir komanditerKanuni asgari sermaye yokKomandite sınırsız; komanditer taahhüt ettiği sermayeyleEsasen komandite ortaklarAnonim şirketVarTek veya birden çok gerçek/tüzel kişi250.000 TL; kayıtlı sermaye başlangıcı 500.000 TLŞirket malvarlığı; pay sahibi şirkete karşı sermaye taahhüdüyleGenel kurul + yönetim kuruluLimited şirketVar1–50 gerçek/tüzel kişi50.000 TLŞirket malvarlığı; özel ve kamu borcu istisnaları saklıGenel kurul + müdür/müdürlerSermayesi paylara bölünmüş komanditVarKomandite + pay sahipleriSomut yapıya göre TTK hükümleriKomandite sınırsız; diğer pay sahipleri sınırlıKomandite ortaklar ve anonim şirkete benzer organ yapısıKooperatifVarTürüne göre kanuni ortak sayısıPay ve türüne göreKanun ve anasözleşmeye göreGenel kurul + yönetim kurulu
Tablodaki tutarlar ve kurallar genel başlangıç bilgisidir. Banka, finans, sigorta, sermaye piyasası, enerji, lisanslı depoculuk ve benzeri düzenlenmiş alanlarda özel kuruluş izni, daha yüksek sermaye, ortaklık sınırlaması veya nitelikli yönetici şartları bulunabilir.
Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Temel Fark Nedir?
İki tür de sermaye şirketidir ve tek kişiyle kurulabilir. Her ikisinde de şirket borçlarından kural olarak şirket malvarlığı sorumludur. Temel fark, yalnız sermaye tutarı değildir; payın yapısı, yönetim modeli, yatırım ve çıkış esnekliği ile ortakların kamu borçları karşısındaki konumu birlikte değerlendirilmelidir.
Başlangıç seviyesinde ayrım şöyle kurulabilir:
Anonim şirket, yatırımcı giriş–çıkışı, pay grupları, pay senetleri, büyüme, kurumsal yönetim ve gelecekte halka açılma ihtimali bakımından daha esnek bir altyapı sunar.
Limited şirket, ortak sayısının sınırlı olduğu, ortakların birbirini tanıdığı ve pay devrinin kontrollü tutulmak istendiği işletmeler için daha kapalı bir yapı sağlar.
Anonim şirkette yönetim kurulu; limited şirkette müdür veya müdürler bulunur.
Limited şirket ortaklarının tahsil edilemeyen kamu borçlarından pay oranında kanuni sorumluluğu gündeme gelebilir. Anonim şirkette salt pay sahibi olmak aynı sonucu doğurmaz; yönetim kurulu üyeliği, kanuni temsilcilik ve somut görev ayrıca önem taşır.
Limited şirkette esas sermaye payı devri daha sıkı şekil ve onay kurallarına tabidir. Anonim şirkette pay devri kural olarak daha serbest olmakla birlikte istisnalar vardır.
Anonim şirket için asgari sermaye daha yüksektir ve nakdî sermayenin en az yüzde 25'i tescilden önce ödenir. Limited şirkette bu peşin ödeme şartı yoktur.
Kesin seçim için “hangisi daha ucuz?” yerine şu soru sorulmalıdır: Bu işletmenin ortaklık, yönetim, yatırım, sorumluluk ve çıkış planına hangi tür daha uygundur?
2026 Yılında Anonim ve Limited Şirketlerin Asgari Sermayesi Ne Kadardır?
24 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 1 Ocak 2024'ten itibaren yeni kurulacak şirketler bakımından asgari tutarları artırmıştır:
Anonim şirket: 250.000 TL,
Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirket: 500.000 TL başlangıç sermayesi,
Limited şirket: 50.000 TL.
7511 sayılı Kanun ile TTK'ya eklenen geçici 15. madde uyarınca, sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut anonim ve limited şirketlerin 31 Aralık 2026'ya kadar sermayelerini yeni asgari tutarlara yükseltmeleri gerekir. Süresinde uyum sağlamayan şirketlerin infisah etmiş sayılması; kayıtlı sermaye sistemindeki bazı anonim şirketlerin ise sistemden çıkmış sayılması öngörülmüştür.
Ticaret Bakanlığının bu süreyi birer yıl olmak üzere en çok iki defa uzatma yetkisi vardır. Ancak 10 Ağustos 2026 itibarıyla hukuki işlem yapılırken yayımlanmış güncel bir uzatma kararı bulunup bulunmadığı ayrıca kontrol edilmelidir. Kanunun verdiği uzatma yetkisi, tek başına sürenin uzadığı anlamına gelmez.
Asgari sermaye, işletmenin gerçek finansman ihtiyacını göstermez. Personel, kira, stok, ruhsat, yazılım, ekipman ve nakit akışı ihtiyacı 50.000 veya 250.000 TL'nin çok üzerinde olabilir. Şirket sözleşmesinde yalnız kanuni tabanı karşılayan fakat faaliyeti finanse etmeyen sermaye belirlemek, kısa süre sonra ortaklara borçlanma ve sermaye artırımı ihtiyacı doğurabilir.
Tek Kişiyle Şirket Kurulabilir mi?
Evet. Anonim şirket tek pay sahibiyle, limited şirket tek ortakla kurulabilir. Kurucu gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir. Sonradan payların tek kişide toplanması da mümkündür; kanunun öngördüğü bildirim ve tescil yükümlülüklerine uyulmalıdır.
Tek kişilik şirket, şirket ile ortağın aynı kişi olduğu anlamına gelmez. Genel kurul kararları yazılı ve usulüne uygun alınmalı, yönetim veya müdürlük işlemleri kayıt altına alınmalı, şirket ile tek ortak arasındaki işlemlerde çıkar çatışması ve temsil kuralları gözetilmelidir.
Örneğin tek ortak şirketten para çekmek istediğinde bunun ücret, kâr payı, gider iadesi, borç veya sermaye işlemi niteliği açık olmalıdır. Açıklamasız para hareketleri hem muhasebe hem şirketler hukuku bakımından sorun yaratabilir.
Yabancı Bir Kişi Türkiye'de Şirket Ortağı Olabilir mi?
Kural olarak yabancı gerçek ve tüzel kişiler Türkiye'de anonim veya limited şirket kurabilir ve bu şirketlere ortak olabilir. Genel şirket kuruluşunda Türk ortak bulundurma zorunluluğu yoktur. Ancak kimlik, pasaport, vergi numarası, apostil, tercüme, temsil yetkisi ve yabancı tüzel kişinin ülkesindeki sicil belgeleri bakımından ek evrak gerekir.
Faaliyet alanına göre özel sınırlamalar bulunabilir. Taşınmaz edinimi, medya, enerji, havacılık, finans, sigorta, özel güvenlik ve benzeri düzenlenmiş sektörlerde yabancı ortaklık oranı, izin veya uygun görüş şartları ayrıca araştırılmalıdır. Şirket ortaklığı, yabancı ortağa kendiliğinden çalışma veya ikamet hakkı vermez; çalışma izni ve göç mevzuatı ayrı değerlendirilir.
Şirketi Ortaklar mı, Yöneticiler mi Temsil Eder?
Ortaklık ile temsil yetkisi aynı değildir. Bir kişi şirkette yüksek paya sahip olduğu hâlde temsil yetkisi bulunmayabilir; hiç payı olmayan bir kişi ise yönetim kurulu üyesi veya müdür olarak temsil yetkisine sahip olabilir.
Anonim şirkette yönetim ve temsil kural olarak yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, kanunun devredilemez görevleri saklı kalmak üzere yönetimi devredebilir; temsil yetkisini belirli kişilere verebilir ve sınırlı yetkili ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları atayabilir. Yetkinin kapsamı, imza şekli ve birlikte ya da münferit temsil ticaret sicilinde ilan edilir.
Limited şirkette yönetim ve temsil müdür veya müdürler tarafından yürütülür. En az bir ortağın müdür olarak yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gerekir. Müdürlerin birlikte veya ayrı temsil yetkisi şirket sözleşmesi ve genel kurul kararları çerçevesinde belirlenir.
Bir sözleşme imzalanmadan önce yalnız imza sirkülerine bakmak her zaman yeterli olmayabilir. Güncel ticaret sicili kayıtları, temsil şekli, yetki süresi, iç yönerge veya sınırlı yetki tescilleri ve işlemin niteliği birlikte kontrol edilmelidir.
Şirket Sözleşmesi Neden Önemlidir?
Şirket sözleşmesi, yalnız MERSİS'te doldurulan bir kuruluş formu değildir. Şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu, sermayesi, payları, yönetimi ve kanunun izin verdiği diğer ortaklık kuralları bu metinle belirlenir.
Standart sözleşme şirketi tescil ettirmeye yetebilir; fakat ortaklar arasındaki gerçek ticari anlaşmayı her zaman yansıtmaz. Özellikle şu başlıklar kuruluş öncesinde düşünülmelidir:
Kimin ne kadar sermaye koyacağı ve ödemenin takvimi,
Oy oranı ile ekonomik payın aynı olup olmayacağı,
Müdür veya yönetim kurulu üyelerinin seçimi,
Temsilin birlikte mi tek başına mı kullanılacağı,
Kritik kararlar için ağırlaştırılmış nisap,
Kâr dağıtım politikası,
Ek finansman ihtiyacının nasıl karşılanacağı,
Pay devrinde önalım, alım ve satım hakları,
Rekabet yasağı ve sır saklama,
Ortaklardan birinin ölümü, boşanması, haczi veya iflası,
Eşit ortaklıkta karar kilitlenmesinin çözümü,
Şirketten çıkış ve pay değerleme yöntemi.
Her hüküm şirket sözleşmesine geçerli biçimde yazılamaz. Bazı düzenlemeler emredici hükümlere aykırı olabilir; bazıları yalnız ortaklar arasında borç doğurup şirkete veya üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyebilir. Bu nedenle şirket sözleşmesi ile ayrı ortaklar sözleşmesinin birbiriyle uyumlu hazırlanması gerekir.
Ortaklar Sözleşmesi ile Şirket Sözleşmesi Aynı mıdır?
Hayır. Şirket sözleşmesi ticaret siciline tescil edilen, şirketin kurumsal yapısını belirleyen ana metindir. Ortaklar sözleşmesi ise ortakların kendi aralarındaki ayrıntılı ticari ve hukuki düzenlemeleri içeren ayrı bir sözleşmedir.
Ortaklar sözleşmesinde yatırım turları, pay devir sınırlamaları, birlikte satma ve satışa zorlama hakları, değerleme, çıkış, rekabet, gizlilik ve uyuşmazlık çözümü daha ayrıntılı düzenlenebilir. Ancak ortaklar sözleşmesindeki bir hüküm, TTK'nın emredici hükümlerine veya şirket sözleşmesine aykırıysa beklenen şirketler hukuku sonucunu doğurmayabilir.
Örneğin ortaklar sözleşmesinde belirli bir kişinin her durumda müdür kalacağı yazılsa bile genel kurulun kanundan doğan azil yetkisi tümüyle ortadan kaldırılamayabilir. İhlal hâlinde şirket kararının geçersizliği yerine tazminat veya cezai şart sonucu doğabilir. Hangi hükmün şirket sözleşmesinde, hangisinin ortaklar sözleşmesinde yer alacağı somut yapıya göre planlanmalıdır.
Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır?
Anonim ve limited şirket kuruluşları esas olarak MERSİS ve ticaret sicili üzerinden yürütülür. Süreç şirket türüne, ortakların uyruğuna, ayni sermayeye, faaliyet alanına ve yerel ticaret sicili uygulamasına göre değişebilir. Genel iş akışı şöyledir:
1. İş modeli ve şirket türü belirlenir
Faaliyet konusu, müşteri tipi, ticari risk, beklenen ciro, ortak sayısı, yatırım ve çıkış planı değerlendirilir. Tür seçimi bu analizden sonra yapılır.
2. Ortaklık ve yönetim yapısı kurulur
Pay oranları, sermaye taahhütleri, yönetici adayları, temsil şekli ve kritik karar mekanizmaları belirlenir. Yüzde 50–50 ortaklık düşünülüyorsa karar kilitlenmesine karşı çözüm kurulmalıdır.
3. Unvan, merkez ve faaliyet konusu seçilir
Ticaret unvanının ayırt edici olması ve zorunlu ibareleri taşıması gerekir. Merkez adresi ile işyerinin fiilî kullanımının kira, ruhsat, vergi ve belediye mevzuatına uygunluğu kontrol edilir. Faaliyet konusu, kanuna aykırı olmayacak ve planlanan işi kapsayacak biçimde yazılır.
4. Şirket sözleşmesi MERSİS'te hazırlanır
Kurucuların kimlik ve adres bilgileri sisteme işlenir; unvan, merkez, amaç–konu, sermaye, paylar, yöneticiler ve temsil şekli düzenlenir. Standart metnin ortakların gerçek iradesine uyup uymadığı kontrol edilmelidir.
5. Ayni sermaye veya işletme devri varsa değerleme yapılır
Taşınmaz, marka, patent, makine veya başka ayni değer sermaye olarak konulacaksa üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmaması; nakden değerlendirilebilir ve devredilebilir olması gerekir. Kanundaki hâllerde asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişiler değerleme yapar ve ilgili sicillere şerh verilir.
6. İmzalar ve gerekli belgeler tamamlanır
Şirket sözleşmesi ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel veya uygulanacak usule göre noter önünde imzalanır. Yabancı ortak, tüzel kişi ortak, dışarıdan yönetici veya özel izin gereken faaliyet varsa ek belgeler hazırlanır.
7. Sermaye ödemesi türüne göre yerine getirilir
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların en az yüzde 25'i tescilden önce özel banka hesabına yatırılır; kalanı 24 ay içinde ödenir. Limited şirkette yüzde 25 peşin ödeme şartı uygulanmaz; nakdî sermayenin tamamı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir.
8. Ticaret siciline tescil ve ilan yapılır
Başvuru şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne yapılır. İnceleme ve eksiklerin tamamlanmasından sonra şirket tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur. Tüzel kişilik tescille doğar.
9. Kuruluş sonrası yükümlülükler tamamlanır
Vergi dairesi, SGK, işyeri, ruhsat, banka, elektronik tebligat, ticari defterler, fatura ve muhasebe süreçleri yürütülür. MERSİS entegrasyonu bazı bildirimleri otomatik iletse de faaliyet için gereken tüm özel izin ve ruhsatların kendiliğinden tamamlandığı varsayılmamalıdır.
Kuruluş belgeleri ve ücretler zaman içinde ve sicil müdürlüğüne göre değişebilir. Başvuru öncesinde ilgili ticaret sicilinin güncel belge listesi kontrol edilmelidir.
MERSİS Nedir?
MERSİS, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi'nin kısaltmasıdır. Ticari işletme ve şirketlerin kuruluş, değişiklik ve terkin işlemlerinin elektronik ortamda hazırlanmasını; ticaret sicili, vergi dairesi, SGK ve diğer kurumlarla veri paylaşımını sağlayan merkezi sistemdir.
Şirket kuruluşunda MERSİS üzerinden bir talep oluşturulması, şirketin kurulmuş olduğu anlamına gelmez. Sözleşmenin hazırlanması, imzaların tamamlanması, gerekli belgelerin sunulması, sermaye ve izin koşullarının yerine getirilmesi ve ticaret sicili müdürlüğünün tescil kararı gerekir.
MERSİS'teki seçimler hukuki sonuç doğurur. Faaliyet konusu, temsil şekli, yönetici süresi, pay dağılımı veya özel hükümler yanlış girilirse daha sonra sözleşme değişikliği, yeni karar, tescil masrafı veya ortaklık uyuşmazlığı doğabilir.
Şirket Kurulduğunda Faaliyete Hemen Başlanabilir mi?
Ticaret siciline tescil, şirketin tüzel kişilik kazanmasını sağlar; fakat her faaliyet için tek başına yeterli değildir. İşyerinin niteliğine göre belediye işyeri açma ve çalışma ruhsatı, mesleki oda kaydı, sağlık, turizm, enerji, çevre, gıda, ulaştırma, özel güvenlik veya başka kurum izinleri gerekebilir.
Bazı şirket türleri ve faaliyet alanları kuruluşta Ticaret Bakanlığı veya ilgili düzenleyici kurumun iznine tabidir. Banka, finansal kiralama, faktoring, tüketici finansmanı, sigorta, varlık yönetimi, döviz büfesi, lisanslı depoculuk, bağımsız denetim ve sermaye piyasası alanları buna örnektir.
Şirket sözleşmesine bir faaliyet yazılması, o faaliyeti özel izin olmadan yapma hakkı vermez. Kuruluş planı hazırlanırken tescil ile ruhsat süreci ayrı takvimlendirilmelidir.
Ortaklar Şirket Borçlarından Sorumlu mudur?
Tek bir cevap yoktur. Şirket türü, borcun özel hukuk veya kamu borcu olması, kişinin ortaklık dışında yönetici ya da kefil sıfatı bulunması sonucu değiştirir.
Anonim şirkette
Pay sahipleri kural olarak yalnız taahhüt ettikleri sermaye paylarıyla ve şirkete karşı sorumludur. Şirketin tedarikçi, kira veya kredi borcu sırf pay sahipliği nedeniyle pay sahibinin kişisel borcu hâline gelmez. Ancak pay sahibi ayrıca kefil olmuş, müşterek borçlu sıfatıyla imza atmış, yönetim kurulu üyesi veya kanuni temsilci olarak sorumluluk doğuran işlem yapmışsa kişisel sorumluluk gündeme gelebilir.
Limited şirkette
Ortaklar şirketin özel hukuk borçlarından kural olarak doğrudan sorumlu değildir. Sermaye taahhüdünü ve geçerli ek ödeme–yan edim yükümlülüklerini şirkete karşı yerine getirirler. Buna karşılık şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacakları için limited şirket ortakları 6183 sayılı Kanun m. 35 uyarınca sermaye hisseleri oranında takip edilebilir.
Limited şirket müdürü veya başka kanuni temsilci bakımından sorumluluk yalnız ortaklık payına göre değil, 6183 sayılı Kanun'un mükerrer 35. maddesi, Vergi Usul Kanunu m. 10 ve ilgili özel kanunlara göre ayrıca değerlendirilir.
Kollektif ve komandit şirkette
Kollektif şirket ortaklarının; adi komandit şirkette ise komandite ortakların şirket borçlarından kişisel ve geniş sorumluluğu vardır. Komanditer ortak, kanundaki sınırlar içinde taahhüt ettiği sermayeyle sorumludur; fakat yönetim ve temsil alanındaki davranışları özel sonuçlar yaratabilir.
Kişisel teminat varsa
Şirket türünden bağımsız olarak ortağın veya yöneticinin kefalet, aval, garanti, ipotek veya müşterek borçluluk taahhüdü kişisel sorumluluk doğurabilir. Bankanın kredi sözleşmesinde “şirket kaşesi üzerine imza” yanında kişisel kefalet bölümü bulunması sık rastlanan örnektir. İmzanın hangi sıfatla atıldığı ve kefaletin şekil şartları ayrıca incelenmelidir.
Tüzel Kişilik Perdesi Her Durumda Ortağı Korur mu?
Hayır. Tüzel kişilik ve sınırlı sorumluluk, dürüstlük kuralına aykırı biçimde alacaklıdan mal kaçırma aracı olarak kullanılamaz. Şirketin içinin boşaltılması, faaliyetin borçlu şirkette bırakılıp gelir ve malvarlığının bağlantılı başka şirkete aktarılması, şirket ve ortak malvarlıklarının sistematik biçimde karıştırılması gibi olgular somut olayda tüzel kişilik perdesinin aralanması tartışmasını doğurabilir.
Ancak şirketlerin aynı adreste bulunması, ortaklarının akraba olması, benzer faaliyeti yürütmesi veya yöneticilerinin aynı olması tek başına her borçtan birlikte sorumluluk için yeterli değildir. Kötüniyetli işlemler, mal kaçırma amacı, işyeri devri, birlikte istihdam, muvazaa veya sorumluluğu doğuran başka hukuki bağ somut delillerle gösterilmelidir.
Bu istisna, “bağlantılı her şirket bütün borçlardan sorumludur” şeklinde genişletilemez. Aynı şekilde “her şirket ayrı tüzel kişidir, hiçbir koşulda diğerine veya ortağa gidilemez” yaklaşımı da doğru değildir. Değerlendirme; sicil kayıtları, banka hareketleri, personel, sözleşmeler, malvarlığı devirleri, faaliyet sürekliliği ve ticari organizasyon üzerinden yapılır.
Hangi Şirket Türü Kimin İçin Daha Uygun Olabilir?
Tek başına, düşük riskli ve küçük ölçekli faaliyet
Gerçek kişi işletmesi kuruluş ve muhasebe bakımından daha basit olabilir. Fakat ticari risk kişisel malvarlığından ayrılmaz. Faaliyetin sözleşme, çalışan, stok, kredi veya tazminat riski büyüdükçe sermaye şirketi seçeneği değerlendirilmelidir.
Birkaç ortağın birlikte çalışacağı kapalı işletme
Limited şirket; ortakların birbirini tanıdığı, pay devrinin kontrol edilmek istendiği ve dış yatırımın sınırlı olduğu yapılarda uygun olabilir. Şirket sözleşmesi, ortaklar sözleşmesi ve müdürlerin yetki dengesi dikkatle kurulmalıdır.
Yatırım alması ve pay devri beklenen girişim
Anonim şirket; pay yapısının esnekliği, farklı pay grupları, pay senedi ve yatırım–çıkış planları nedeniyle genellikle daha elverişlidir. Bununla birlikte yatırım sözleşmesi, esas sözleşme, pay sahipleri sözleşmesi ve vergi planı birlikte hazırlanmalıdır.
Mesleki güvene dayalı ve ortakların bizzat çalışacağı yapı
Kollektif şirket teorik olarak uygun olabilir; ancak ortakların sınırsız sorumluluğu ciddi risk taşır. Aynı amaca limited şirketle ulaşılıp ulaşılamayacağı karşılaştırılmalıdır.
Bir ortağın işletmeyi yönetip diğerinin yalnız sermaye koyacağı yapı
Komandit şirket bu ayrımı kanuni olarak kurar. Buna rağmen uygulamadaki nadirliği, sorumluluk yapısı ve yatırımcının hakları nedeniyle limited veya anonim şirkette imtiyazlı/özel haklarla benzer ekonomik sonucun kurulup kurulamayacağı incelenmelidir.
Ortak ihtiyaç ve dayanışma amacı
Konut, üretim, tüketim, taşıma veya tarımsal faaliyet gibi karşılıklı yardım amacında kooperatif yapısı gündeme gelebilir. Kooperatif, yatırımcılara kâr dağıtmayı merkeze alan klasik sermaye şirketi gibi tasarlanmamalıdır.
Şirket Türü Seçerken Sorulması Gereken 12 Soru
İşletmenin en büyük hukuki ve mali riski nedir?
Kaç ortak olacak ve ortak sayısı gelecekte artacak mı?
Ortakların hepsi çalışacak mı, bazıları yalnız yatırımcı mı olacak?
Yönetim kimde olacak ve hangi kararlar ortak onayına bağlanacak?
Eşit oy çıkarsa kilitlenme nasıl çözülecek?
Yeni yatırımcı alınması veya pay devri bekleniyor mu?
Ortaklardan biri ayrılmak isterse payı nasıl değerlenecek?
Ortaklardan biri ölür, boşanır, hacze uğrar veya iflas ederse ne olacak?
Kâr dağıtım politikası nasıl olacak?
Ek finansman gerektiğinde ortaklar para koymak zorunda olacak mı?
Şirketin ileride satılması, birleşmesi veya halka açılması hedefleniyor mu?
Faaliyet alanı özel izin, lisans veya yabancı ortaklık sınırlamasına tabi mi?
Bu sorular cevaplanmadan yalnız muhasebe maliyetine göre tür seçmek, kuruluşta küçük görünen tasarrufun ileride yüksek uyuşmazlık maliyetine dönüşmesine yol açabilir.
Şirket Kuruluşunda En Sık Yapılan Hatalar Nelerdir?
Standart sözleşmeyi hiç değiştirmeden kullanmak
Standart metin tescili sağlayabilir; fakat ortakların gerçek anlaşmasını yansıtmayabilir. Özellikle eşit ortaklık, yönetim yetkisi ve çıkış düzenlenmeden bırakılır.
Pay oranını yalnız konulan ilk paraya göre belirlemek
Bir ortağın emek, müşteri ağı, fikrî mülkiyet veya tam zamanlı çalışma katkısı bulunabilir. Bu katkıların hangisinin sermaye, hangisinin hizmet veya ayrı sözleşme konusu olduğu açıkça yazılmalıdır.
Temsil yetkisini kontrolsüz vermek
Her müdürün tek başına ve sınırsız temsil yetkisine sahip olması, ortaklar arasındaki güven bozulduğunda büyük risk yaratır. Öte yandan her işlemi çift imzaya bağlamak günlük faaliyeti kilitleyebilir. Tutar ve işlem türüne göre dengeli sistem kurulmalıdır.
Şirket sermayesini kişisel para gibi kullanmak
Şirket hesabından açıklamasız para çekmek, kişisel giderleri şirkete ödetmek veya şirket malını kişisel malvarlığına karşılıksız aktarmak vergi, sorumluluk ve malvarlığı ayrılığı bakımından sorun yaratır.
Sözlü ortaklık anlaşmasına güvenmek
“Aramızda sorun çıkmaz” düşüncesi; kâr dağıtımı, çalışma yükü, yönetim, pay devri ve ayrılık anında yetersiz kalır. Ticari mutabakat yazılı ve uygulanabilir hâle getirilmelidir.
Kamu borcu ve kişisel teminat riskini gözden kaçırmak
Limited ortaklığı, müdürlük, yönetim kurulu üyeliği, banka kefaleti ve çek–senet imzası farklı sorumluluk kaynaklarıdır. Kişi hangi belgeyi hangi sıfatla imzaladığını bilmelidir.
Yalnız kuruluşu planlayıp çıkışı planlamamak
Ortakların ayrılması, payların değeri, rekabet yasağı, müşterilerin ve fikrî hakların kime ait olduğu başlangıçta düzenlenmelidir. İyi ortaklık sözleşmesi yalnız birlikteliği değil ayrılığı da yönetir.
Şirket Kuruluşunda Avukat ve Mali Müşavirin Rolü Farklı mıdır?
Evet. Mali müşavir; vergi mükellefiyeti, muhasebe sistemi, beyanname, bordro, SGK, hesap planı ve mali raporlama gibi alanlarda temel rol üstlenir. Avukat ise şirket türünün hukuki sonuçlarını, şirket ve ortaklar sözleşmesini, yönetim–temsil dengesini, pay devrini, sorumluluk riskini, izinleri ve olası uyuşmazlıkları değerlendirir.
Bu iki çalışma alanı birbirinin alternatifi değildir. Sağlıklı kuruluşta hukuk, vergi ve muhasebe planı birlikte hazırlanır. Örneğin pay oranı hukuken mümkün olsa bile vergisel veya finansal sonucu farklı olabilir; vergi bakımından avantajlı görünen işlem şirket sözleşmesine veya emredici hükümlere aykırı olabilir.
Şirket Avukatı Kuruluş Sonrasında Ne Yapar?
Şirket avukatı yalnız dava çıktığında devreye girmez. Düzenli şirket danışmanlığı şu işleri kapsayabilir:
Genel kurul ve yönetim kurulu/müdürler kurulu kararlarının hazırlanması,
Şirket sözleşmesi değişiklikleri,
Pay devri ve yatırım işlemleri,
Ticari sözleşmelerin hazırlanması ve müzakeresi,
Temsil ve imza yetkilerinin düzenlenmesi,
Ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların erken yönetimi,
Sermaye artırımı, birleşme ve tür değişikliği,
Çalışan, rekabet, KVKK ve fikrî mülkiyet süreçlerinin hukuki koordinasyonu,
Alacak yönetimi ve icra takibi,
Yönetici sorumluluğu ve uyum kontrolleri,
Tasfiye ve şirketten çıkış planı.
Hukuki kontrol, işlem tamamlandıktan sonra evrakı düzeltmeye çalışmaktan daha etkilidir. Özellikle pay devri, yatırım ve yönetim değişikliklerinde ticari mutabakat sağlanmadan önce hukuki yapı kurulmalıdır.
Yargıtay Uygulamasında Tüzel Kişilik ve Sorumluluk
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 22.09.2021, 2017/(22)9-3109 E., 2021/1075 K.
Hukuk Genel Kurulu; birlikte istihdam, organik bağ ve tüzel kişilik perdesinin aralanması kavramlarını ayırmıştır. Şirketler arasında ortak adres, benzer faaliyet, akrabalık veya yönetim bağlantısı bulunması tek başına borçlardan birlikte sorumluluk için yeterli değildir. Perdenin aralanması için tüzel kişiliğin alacaklıdan mal kaçırma veya onu zarara uğratma amacıyla kötüye kullanıldığının somut verilerle ortaya konulması gerekir.
Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, 02.12.2025, 2025/6294 E., 2025/9415 K.
Daire, Hukuk Genel Kurulunun yukarıdaki ölçütlerini tekrar ederek sırf organik bağdan hareketle bütün şirketlerin bütün çalışma döneminden müteselsilen sorumlu tutulamayacağını belirtmiştir. Bununla birlikte somut olayda şirketler arasında işyeri devri bulunduğu tespit edildiğinden sorumluluğu bu ilave hukuki sebebe dayanarak uygun bulmuştur.
Kararın öğretici yönü şudur: Aynı kişilerle, aynı adreste veya benzer faaliyetle çalışan şirketler arasında bağlantı bulunması araştırmayı başlatabilir; fakat sorumluluğun dayanağı işyeri devri, birlikte istihdam, muvazaa, mal kaçırma veya başka somut hukukî olguyla kurulmalıdır.
Bu iki karar, tüzel kişiliğin hem korunması hem kötüye kullanılmasının önlenmesi arasındaki dengeyi göstermektedir. Her dosyada sicil ve ortaklık kayıtlarıyla yetinilmeyip fiilî işleyiş ve malvarlığı hareketleri incelenmelidir.
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket küçük, anonim şirket büyük işletmeler için midir?
Kanunda böyle kesin bir ayrım yoktur. Şirket türü; cirodan çok yatırım, pay devri, yönetim, ortak sayısı, sorumluluk ve çıkış ihtiyacına göre seçilir.
Şirket kurunca kişisel mallarım tamamen korunur mu?
Hayır. Şirketin ayrı tüzel kişiliği önemli koruma sağlar; fakat sermaye borcu, kamu borcu, yöneticilik, kişisel kefalet, haksız fiil ve tüzel kişiliğin kötüye kullanılması gibi kişisel sorumluluk kaynakları vardır.
Limited şirkette sermayenin yüzde 25'i kuruluşta bankaya yatırılır mı?
Hayır. TTK m. 585 uyarınca anonim şirketteki yüzde 25 tescil öncesi ödeme şartı limited şirkete uygulanmaz. Nakdî sermayenin tamamı tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Şirket sözleşmesindeki ödeme takvimi saklıdır.
Anonim şirkette sermayenin tamamı hemen ödenir mi?
Nakden taahhüt edilen payların en az yüzde 25'i tescilden önce, kalanı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenir. Ayni sermaye ve özel kuruluş hâlleri farklı kurallara tabidir.
Tek ortak hem şirket sahibi hem müdür olabilir mi?
Limited şirkette tek ortak müdür olabilir; anonim şirkette tek pay sahibi aynı zamanda tek üyeli yönetim kurulunda görev alabilir. Ancak ortaklık, genel kurul ve yönetim sıfatları hukuken ayrı tutulmalı; kararlar ve işlemler usulüne uygun kaydedilmelidir.
Şirket ortağı olmadan müdür veya yönetim kurulu üyesi olunabilir mi?
Evet. Anonim şirkette pay sahibi olmayan kişi yönetim kurulu üyesi; limited şirkette ortak olmayan kişi müdür olabilir. Limited şirkette en az bir ortağın müdür sıfatıyla yönetim ve temsil yetkisine sahip olması şartı ayrıca korunur.
Şirket kurmak için avukat zorunlu mudur?
Her anonim veya limited şirket kuruluşunda avukatla temsil genel bir kuruluş şartı değildir. Ancak standart metnin yeterli olmadığı çok ortaklı, yabancı ortaklı, yatırım planlı, ayni sermayeli veya izinli faaliyetlerde hukuki tasarım ciddi hak kayıplarını önler. Ayrıca faaliyete başladıktan sonra bazı şirketler için mevzuattan kaynaklanan sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü doğabilir; bu husus şirketin türü ve sermayesine göre ayrıca kontrol edilmelidir.
Şirket unvanı ile marka aynı şey midir?
Hayır. Ticaret unvanı taciri tanıtır ve ticaret siciline tescil edilir. Marka ise mal veya hizmetleri diğerlerinden ayırır ve Türk Patent ve Marka Kurumu nezdinde tescil edilebilir. Ticaret unvanının tescili, aynı ibarenin tüm mal ve hizmet sınıflarında marka koruması kazandığı anlamına gelmez.
MERSİS başvurusunu tamamlamak şirketi kurar mı?
Hayır. MERSİS'te talep oluşturulması hazırlık aşamasıdır. Gerekli imzalar, belgeler, sermaye ve izin koşulları tamamlanmalı; ticaret sicili müdürlüğü tescil işlemini gerçekleştirmelidir. Tüzel kişilik tescille kazanılır.
Şirket ortağı istediği zaman kasadan para çekebilir mi?
Ortak, şirket parasını kişisel para gibi kullanamaz. Ödemenin ücret, huzur hakkı, kâr payı, gider iadesi, borç veya başka geçerli bir sebebe dayanması; şirket organı kararları, vergi ve muhasebe kayıtlarıyla uyumlu olması gerekir.
31 Aralık 2026 sermaye uyum süresi bütün şirketleri etkiler mi?
Hayır. Düzenleme, sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan mevcut anonim ve limited şirketler bakımından önemlidir. Yeni kurulacak şirketler zaten 250.000 TL ve 50.000 TL asgari sermaye sınırlarına uymak zorundadır. Şirketin mevcut sermayesi ve kayıtlı sermaye sistemi ayrıca kontrol edilmelidir.
Sonuç
Doğru şirket türü, kuruluş formunda yapılan teknik bir seçim değil; işletmenin gelecekteki hukuk düzenidir. Ortakların sorumluluğu, şirketin kim tarafından yönetileceği, kararların nasıl alınacağı, yatırımcının nasıl gireceği, payın nasıl devredileceği ve ortaklığın nasıl sona ereceği seçilen türle doğrudan bağlantılıdır.
Başlangıçta bilinmesi gereken ana ilkeler şunlardır:
Gerçek kişi işletmesi ve adi ortaklık, ayrı tüzel kişiliğe sahip ticaret şirketleri değildir.
Ticaret şirketleri tescille ortaklarından ayrı tüzel kişilik ve malvarlığı kazanır.
Anonim ve limited şirketlerde borçlardan kural olarak şirket malvarlığı sorumludur; fakat kamu borcu, yöneticilik, kişisel teminat ve kötüye kullanım istisnaları vardır.
Limited ve anonim şirket arasındaki seçim yalnız asgari sermayeye göre yapılamaz.
Şirket sözleşmesi, ortaklar arasındaki gerçek ticari mutabakata göre hazırlanmalıdır.
Kuruluş kadar pay devri, yönetim, finansman ve çıkış planı da baştan düşünülmelidir.
Şirketler hukuku eğitim serisinin sonraki yazısında limited şirket; kuruluş, ortak sayısı, sermaye, müdürler, temsil, paylar ve ortakların sorumluluğu bakımından ayrıntılı biçimde ele alınacaktır.
Sönmez Hukuk Bürosu
Sönmez Hukuk Bürosu; şirket kuruluşunun hukuki planlanması, anonim ve limited şirket sözleşmeleri, ortaklar sözleşmeleri, pay devri, yönetim ve temsil yapısı, genel kurul kararları, ticari sözleşmeler ve ortaklık uyuşmazlıklarında hukuki danışmanlık sunmaktadır. Her şirket yapısı faaliyet alanı, ortaklık modeli ve yatırım hedeflerine göre ayrı değerlendirilmelidir.
Bilgilendirme: Bu makale genel hukuki bilgi amacıyla hazırlanmıştır. Şirket türü, sorumluluk ve kuruluş şartları somut olayın özelliklerine ve güncel mevzuata göre değişebilir; kişiye veya şirkete özgü hukuki görüş yerine geçmez.